独董张利平的回避表决，由于事后华润的反悔而引起了广泛争论，我不是法学专家，但对某些法学界权威们的推论感到实在无法理解。张利平因自称有利益冲突而提出回避表决，当时董事会上并无人提出异议，也就是说他回避表决的要求是得到了董事会认可和批准的，这有什么可争论的呢？董事会结束后有人反悔，就能推翻已经形成并经律师当场见证通过的董事会决议吗？有人引经据典说，若董事会决议违法违规，可以向法院申请撤销该决议。这当然可以，不过其一，董事会一致同意自己一名董事回避表决的小事，没看出这能有什么违法违规。其二，此事并未见有任何人申诉，在有人申诉并得到法院支持、判决结果出来之前，该决议也还依然有效。其三，即使法院判断张利平回避理由不成立、董事会不该同意其回避，因而该次会议关于重组预案的决议无效。那董事会还得重新开会，在不允许张利平回避的情况下讨论重组预案并表决，其结果如何尚不知道，怎能就预先假定张独董参与投票就一定投弃权或反对票呢？其实，深交所在按程序审核了万科董事会决议材料，充分听取专业意见后批准万科按决议通过复牌，已经是整个事情的句号。一些人还要在此事上做文章，就毫无意义了。

应当说，万科的独立董事们在董事会发生严重分裂和对抗的罕见情况下，从最大限度减少公司声誉损失和保护中小股东利益的角度出发，不顾各种威胁利诱，按照自己的专业判断投票支持重组预案通过，表现了很高的道德水准和专业能力。

当然，对我的公开表态和披露信息的质疑批评就更多，需要逐一回答。

第一个质疑是说独立董事没有准备，会上临时犯难，不知该如何投票，是不具备职业水准的表现。其实，董事会上要讨论的材料已提前发给各位董事，我们当然早已看过，并形成了自己的专业判断。这次董事会的突发情况是大股东华润突然改变其早先赞同引进深圳地铁、在股东大会上投赞成票的态度，而且据媒体报道，直到会议前的最后一天，华润的领导拒绝听取深圳市领导和国务院国资委意见，突然决定投反对票。这种特殊情况我们自然无法预料，只能临时应对这种董事会分裂必然会损害公司声誉的困难局面。

第二是说我文章中曾提到我们对重组预案投赞成票，实际上并未做任何实质性决定，而只是为股东在股东大会上再次审议争取了权利。有人责问，独立董事应当有自己的价值判断，而不应推卸责任。如果凡事都推给股东大会去表决，还要独立董事干什么？这是一个很大的误解。独立董事当然要有自己的专业判断，并依据这个判断去投票。我在万科当独董几年一直是这样做的。但是，在董事会内部发生分裂的特殊情况下，独董的投票将决定重组预案的命运时，这时格外的谨慎是必要的。当自己的判断与股东大会先前赞同的方向一致，果断决定投赞成票，使重组预案有机会让股东大会再次审议，显然是正确的选择。这不但不是推卸责任，而是在大股东反对的压力下，从公司整体利益出发和维护在董事会无代表的所有股东权利勇敢地承担了责任。万科的独董们在投票支持重组预案通过前后，受到了许多明枪暗箭的攻击，也充分说明了这一点。