深圳市宇顺电子股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议公告
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假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八
次会议通知于 2016 年 6 月 21 日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于 2016
年 6 月 22 日在公司总部二楼会议室以通讯方式召开。会议应出席的董事 7 人，
实际出席的董事 7 人。本次会议由董事长肖建学先生主持，公司部分监事、高级
管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的
规定。
本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：
一、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于重大资产重
组业绩补偿的议案》。
关联董事林萌回避表决。
根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 6 月 17 日发布的关于上市公司业绩
补偿承诺的相关政策，要求上市公司重大资产重组中，重组方应当严格按照业绩
补偿协议履行承诺，不得适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作
出的业绩补偿承诺。鉴于上述原因，公司董事会决定取消了原计划于 2016 年 6
月22日召开的2016年第五次临时股东大会审议关于变更重大资产重组业绩补偿
的相关议案，并于 2016 年 6 月 20 日在证监会指定信息披露媒体上刊登了取消召
开股东大会的公告。
为顺利解决公司与林萌、林车、李梅兰（以下简称“林萌等股东”）之间的
业绩承诺补偿等事宜，从保护上市公司及中小股东的利益的角度出发，公司通过
与林萌等股东进行沟通、协商，决定按照各方于 2013 年 8 月、2015 年 6 月签订
的《盈利预测补偿协议》、《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》（以下简称
“《盈利预测补偿协议》及其补充协议”）的相关约定，林萌等股东按照如下方
式对上市公司进行补偿：
1、根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，林萌等股东业绩补偿总金额
为 378,045,519.28 元，林萌等股东按照现金+股票的方式对上市公司进行补偿，
即业绩补偿总金额 378,045,519.28 元=林萌等股东实际补偿给上市公司的现金
金额+股份补偿（上市公司回购注销的林萌等股东所持股份数量×20.54元/股）。
其中：
（1）现金补偿部分。林萌等股东在上市公司股东大会审议通过本议案后 30
个自然日内（以下简称“现金补偿截止日”），以书面形式确认现金补偿的金额，
同时将现金补偿部分的款项支付至上市公司指定账户。同时，股东大会授权董事
会可以根据林萌等股东在现金补偿截止日的现金缴纳情况，召开董事会会议决定
是否同意将现金补偿截止日日期延后，但最晚不得晚于 2016 年 9 月 30 日。董事
会同意后，林萌等股东在支付后续现金补偿金的同时仍必须根据《盈利预测补偿
协议》及其补充协议的约定就延迟支付的现金补偿部分向上市公司缴纳违约金。
（2）股份补偿部分。林萌等股东股份补偿的数量按照以下公式计算得出：
股份补偿的数量=（补偿总金额 378,045,519.28 元-林萌等股东实际补偿给
上市公司的现金金额）/20.54 元/股。林萌等股东实际补偿给上市公司的现金金
额区间为 0-378,045,519.28 元，现金补偿的金额按照前述现金补偿部分的方式
确定。股份补偿的数量不足 1 股的，按 1 股计算。
2、林萌等股东在现金补偿截止日 15：00 之前，未向上市公司书面确认，并
未向上市公司指定账户支付现金补偿款项，视同放弃现金补偿，上市公司将以自
有资金 1.00 元的价格定向回购林萌等股东持有的上市公司股份总数 18,405,332
股，并予以注销。林萌等股东在现金补偿截止日之前进行书面确认，并向上市公
司指定账户支付现金达到 378,045,519.28 元，则林萌等股东所持上市公司股份
全部保留。
以上林萌等股东的业绩补偿方式系根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议
的相关约定而来，林萌等股东不存在对上市公司的补偿义务的变更情形，未违反
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》第五条的规定。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见 2016 年 6 月 23 日刊登在指
定信息披露媒体北京证券网（www.bjzq.com.cn）上的《独立董事关于
第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2016 年第五次临时股东大会审议。
二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会全权办理回购、注销相关事宜的议案》。
为保证补偿股份顺利实施，在公司股东大会审议通过《关于重大资产重组业
绩补偿的议案》的情况下，特提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购、
注销相关事宜，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户；
2、支付对价；
3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
4、办理相关股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司和深圳证券交易
所注销事宜；
5、股本变更登记及信息披露事宜；
6、办理与本次业绩承诺补偿回购与注销股份相关的法律诉讼事宜；
7、办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜。
本议案尚需提交公司 2016 年第五次临时股东大会审议。
三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2016
年第五次临时股东大会的议案》。
因公司本次董事会审议的《关于重大资产重组业绩补偿的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理回购、注销相关事宜的议案》尚需提交公司股东
大会审议，董事会决定于 2016 年 7 月 8 日（周五）下午 14:30 在公司总部二楼
会议室以现场与网络投票相结合的方式召开公司 2016 年第五次临时股东大会。
 《关于召开 2016 年第五次临时股东大会的通知》刊登于 2016 年 6 月 23 日《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和北京证券网
（www.bjzq.com.cn）。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
 二○一六年六月二十三日