江苏立霸实业股份有限公司

独立董事制度



第一章 总则



第一条 为进一步完善江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”） 的法

人治理结构，加强内部控制制度的建设，发挥独立董事在公司规范运作、信息披

露、公司治理等方面的积极作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关

于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、上海证

券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上市公司董事选任与行

为指引》以及《公司章程》等有关规定，特制定本工作制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当认

真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独

立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在

利害关系的单位或个人的影响。

第四条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够

的时间和精力有效地履行独立董事的职责，独立董事原则上应每年有不少于十天

时间到公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。独立董事

在公司以外的其他上市公司、拟上市公司担任独立董事时，应及时将相关情况告

知公司证券部。

第五条 公司聘任的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。公司董事

会成员中独立董事应当至少占三分之一，独立董事出现不符合独立性条件或其他

不适宜履行独立董事职责的情形，造成公司独立董事达不到前述比例要求的，公

司将及时补足独立董事人数。

第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会、上海证券

交易所的要求，参加中国证监会、上海证券交易所及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件及独立性

第七条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、

行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理

或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司

高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选

人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格

培训，并取得独立董事资格证书。

第八条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的

要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休

后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

第九条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等，下同；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、

儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等

服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单

位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担

任董事、监事或者高级管理人员；

（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他本所认定不具备独立性的情形。

第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

第十一条 在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续在公司继续担

任独立董事。

第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富

的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学

专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。





第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并

对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间

不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十五条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名

独立董事候选人的，自确定提名之日起两个交易日内，由公司按照《上海证券交

易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的规定履行独立董事候选人的备案

程序。

公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异

议的，同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立

董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被有关监管部门提出异议的情况进

行说明。

第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

大会予以撤换。