中信建投证券股份有限公司

关于维格娜丝时装股份有限公司

2015年度现场检查报告



上海证券交易所：



中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）作为

维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“维格娜丝、“公司”）首次公开发行A

股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保

荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公

司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法规规定，

担任维格娜丝首次公开发行项目持续督导的保荐机构，于2016年2月18日至2016

年2月20日、2016年2月29日至2016年3月5日、2016年4月20日至2016年4月25日对

公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：



一、本次现场检查的基本情况



保荐机构于2016年2月18日至2016年2月20日、2016年2月29日至2016年3月5

日、2016年4月20日至2016年4月25日对公司进行了现场检查，罗贵均及其他持续

督导人员参加了此次现场核查。

在现场检查过程中，保荐机构结合维格娜丝的实际情况，查阅、收集了维格

娜丝有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审阅、查

证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以

及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易和对外担保、重

大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报

告。



二、对现场检查事项逐项发表的意见



（一）公司治理和内部控制情况



核查情况：

保荐代表人及项目组成员对维格娜丝的董事长、董事会秘书、财务总监进行

访谈；现场查看上市公司的主要经营管理场所；对三会文件、内控制度、信息披

露文件等进行查阅、复制、记录。



核查意见：



截至现场核查之日，维格娜丝的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法

律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司治理机制能

够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的

权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施能够有效

执行；2015年公司历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合

有关法规及公司章程的规定，会议记录及其他会议资料保存完整。



（二）信息披露情况



核查情况：



保荐代表人及项目组成员对维格娜丝已披露的公告进行查阅和复制，并就已

披露公告和实际情况的一致性与董事会秘书、证券事务代表进行访谈，就已披露

事项的进展进行了解。



核查意见：



截至现场核查之日，维格娜丝严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披

露，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准

确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来

情况



核查情况：



保荐代表人及项目组成员实地走访公司及相关关联方的主要经营场所，查阅

公司与关联方的交易及资金往来情况，对公司实际控制人、财务部门负责人等进

行访谈。

核查意见：



截至现场核查之日，维格娜丝资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不

存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况，不存在关联方违规占用

公司资金或资源的情况。



（四）募集资金使用情况



核查情况：



保荐代表人和项目组成员查阅了公司募集资金账户情况、相关银行对账单与

募集资金用途相关的合同、凭证等，并对董事会秘书、财务总监进行了访谈。



核查意见：



2015年，公司“营销网络建设项目”本年度投入募集资金金额为0（扣除置

换先期投入金额），主要是因为“营销网络建设项目”建设内容和支出较为零碎，

公司较难区分是否属于募集资金投资项目支出，银行募集资金专户使用手续复

杂，公司为提高业务办理效率，保障募集资金专款专用，全部使用自有资金支付

2015年的募投项目建设支出，2015年，公司以自有资金支付的“营销网络建设项

目”金额合计为2,877.89万元。公司已完善了募集资金使用的内部控制制度，确

保募集资金专款专用。

维格娜丝募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上

海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号—上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存

储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违

规使用募集资金的情形。



（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况



核查情况：



保荐代表人及项目组成员查阅了维格娜丝与关联交易、对外担保、对外投资

相关的管理制度、内部决议文件、公告文件、协议等文件，对有关文件及其他资

料或客观状况进行查阅、复制、记录。

核查意见：



维格娜丝对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规

范。2015年，维格娜丝未发生关联交易，也未发生对第三方的担保行为。2015

年，维格娜丝的对外投资主要为利用闲置资金理财、通过华宝信托持有宝姿国际

的股份及收购南京云锦研究所股份有限公司100%股份，该等事项已履行了审批手

续，并进行披露。维格娜丝违规进行关联交易、对外担保、对外投资的行为，不

存在利用关联交易、对外担保、对外投资损害上市公司及其他股东利益的情况。



（六）经营情况



核查情况：



保荐代表人及项目组成员对维格娜丝已披露的定期报告公告进行查阅和复

制，并就公司经营管理情况等与董事长、副总经理、财务总监进行访谈。



核查意见：



2015年公司大幅关闭部分与品牌定位不符的店铺，而受高端商场资源有限、

进入难度大等因素的影响，新开店铺数量远低于关店数量，期末店铺数量远低于

期初店铺数量。2015年公司销售收入略有下降，而净利润出现较大幅度下降主要

由于：1、2015年国内经济增长放缓、国际经济复苏未见明显起色，国内消费低

迷，消费及零售行业面临较大压力；2、根据品牌战略及定位，公司大量关闭与

品牌定位不符的店铺，店铺数量大幅下降，导致收入下降；3、公司不断提升产

品档次及品牌形象，店铺形象升级、陈列优化、品牌推广等方面的支出加大，导

致销售费用持续增长。4、2015年