西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见









西南证券股份有限公司

关于山东新华医疗器械股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

限售股上市流通的核查意见





独立财务顾问名称： 西南证券股份有限公司 上市公司A股简称： 新华医疗



项目主办人：江亮君、孙菊上市公司A股代码： 600587









本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司/上市公司/发行人/新华医

疗”）2013 年 12 月实施完成了上海远跃制药机械股份有限公司（以下简称“远跃

药机”）90%股权权并同时向合众人寿保险股份有限公司、中国人寿资产管理有

限公司发行股份、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）、太平洋资产管理有

限责任公司发行股份、薛云发行股份募集配套资金 10,450.00 万元的资产重组。



一、新华医疗资产重组相关情况



2013 年 12 月 3 日，新华医疗收到中国证券监督管理委员会《关于核准山东

新华医疗器械股份有限公司向王波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可[2013]1521 号），核准公司向王波发行 2,544,418 股股份、向张崇元发

行 892,428 股股份、向颜志红发行 854,114 股股份、向王贺发行 754,165 股股份、

向张维岳发行 754,165 股股份、向刘雪松发行 180,841 股股份、向赵宜军发行

70,797 股股份、向王龙虎发行 52,556 股股份、向吴永江发行 26,653 股股份、向

栾连军发行 25,820 股股份、向陈勇发行 20,073 股股份、向牛亚军发行 138,262

股股份、向聂凯发行 446,438 股股份、向邵成国发行 361,465 股股份、向陈肖俊

发行 124,103 股股份、向丁顺权发行 82,457 股股份、向方志发行 69,131 股股份、

向柯贤佳发行 69,131 股股份、向天津市晨亨投资管理合伙企业（有限合伙）发





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行 528,896 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 2,961,280 股新股

募集本次发行股份购买资产的配套资金。



本次发行的新增股份已于 2013 年 12 月 10 日在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份分三批上市流通，

其中，3,198,296 股股份 12 个月内不转让；12 个月之后，上市流通时间为若 2013

年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿时；2,398,500 股

股份的上市流通时间为若 2014 年实现盈利承诺，或者虽未实现 2014 年盈利承诺

但履行完毕盈利补偿时。2,399,117 股股份的上市流通时间为若 2015 年实现盈利

承诺，或者虽未实现 2015 年盈利承诺但履行完毕盈利补偿时。



2013 年 12 月 5 日，上海上会对公司发行股份购买资产的新增股本 7,995,913

元进行了审验，并出具了上会师报字（2013）第 2494 号《验资报告》。



2013 年 12 月 10 日，新华医疗在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司办理了本次向王波等 18 名自然人、晨亨投资发行股份的股权登记手续，中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2013 年 12 月 10 日出具了《证券变更

登记证明》。新华医疗已办理完毕本次新增股份 7,995,913 股的登记手续。同日，

新华医疗本次新增股份 7,995,913 股获准在上海证券交易所上市。



经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2013）第 2546 号《验

资报告》验证，截至 2013 年 12 月 23 日，本次发行募集资金总额为 104,500,000

元，扣除承销及财务顾问费 7,900,000.00 元及其他发行费用 2,550,000.00 元后，

募集资金净额为 94,050,000.00 元。2013 年 12 月 25 日，本次非公开发行股票通

过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。



至此，公司本次重大资产重组已实施完成。



二、本次发行股份购买资产限售股形成后至今公司股本数量变化情况



2014 年 6 月 27 日，新华医疗 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润

分配预案》，公司以 2013 年末总股本 198,773,814 股为基数，每 10 股派现金 1.2

元（含税）；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股，合

计转增 198,773,814 股。本次资本公积转增股本实施完成后，公司的总股本从



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198,773,814 股增加至 397,547,628 股，王波等人的持股变动情况如下：



序号股东名称利润分配实施前持股数（股） 利润分配实施后持股数（股）

1 王 波2,544,4185,088,836

2 张崇元892,428 1,784,856

3 颜志红854,114 1,708,228

4 王贺754,165