中信建投证券股份有限公司



关于



上海海立（集团）股份有限公司



发行股份购买资产并募集配套资金





之



2015年度持续督导意见







独立财务顾问









二〇一六年四月

声明和承诺

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受委托，

担任上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”、“发行人”或“公司”）

本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所

上市公司持续督导工作指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、

道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分

了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实

施情况做出独立、客观和公正的评价，以供海立股份全体股东及有关各方参考。本独立财

务顾问特作如下声明：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料

的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财

务顾问不承担由此引起的风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续

督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变

化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循

诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。

4、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见旨在就本次交易实施情况对海

立股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职

责范围并不包括应由海立股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构

成对海立股份的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能

产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列

载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读海立股份董事会发布的《上海海立（集

团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的审计报

告、评估报告书、法律意见书等文件全文。

本财务顾问特别承诺如下：

 1、本独立财务顾问依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行

法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行

人本次发行股份购买资产的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证，保证

本持续督导意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导意见所需的有关文件和资料，仅就与

本次发行股份购买资产实施情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计

审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本持续督

导意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

4、本持续督导意见仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作任何其他

用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照

独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相

关文件和事实进行了核查和验证，出具本持续督导意见。

 释义



公司、上市公司、海立股份 指 上海海立（集团）股份有限公司

中信建投、本独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司

本次交易/本次发行股份购买资产并 上海海立（集团）股份有限公司本次发行股份购买资产并

指

募集配套资金募集配套资金事项

本次资产重组/本次重组/本次发行股上海海立（集团）股份有限公司本次发行股份购买资产事

指

份购买资产项

富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林

交易对方/标的资产出让方/协议对方 指

等5名法人及葛明等39名自然人

富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林

协议双方 指

等5名法人及葛明等39名自然人和海立股份

业绩承诺方 指 富生控股、葛明

富生电器/标的公司/交易标的/评估

指 杭州富生电器股份有限公司

对象/被评估单位

标的资产 指 杭州富生电器股份有限公司100%股权

定价基准日 指 第七届董事会第五次会议决议公告日

评估基准日 指 2014年10月31日

富生机电 指 杭州富生机电科技有限公司

富生信息 指 杭州富生工业信息工程有限公司

四川富生 指 四川富生电器有限责任公司

《上海海立（集团）股份有限公司与杭州富生控股有限公

《盈利补偿协议》