大连派思燃气系统股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第十四次会议及 2015 年度相关事项的

独立意见





根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准

则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行

为指引（2013 年修订）》和《公司章程》的相关规定，作为大连派思燃气系统股

份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第二

届董事会第十四次会议以及 2015 年度相关事项发表独立意见如下：

一、 关于公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

公司董事会提出的 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金

分红指引》、《公司章程》等有关要求以及公司实际情况，充分考虑了公司现阶段

的盈利水平、现金流状况、经营发展需要、资金需求以及增强流动性需求等因素，

同时能保障股东的合理回报，有利于公司的稳定运营和长期发展，不存在损害公

司股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意将公司 2015 年度利润分配及资

本公积转增股本预案提交 2015 年度股东大会审议。

二、 关于公司 2015 年度预计的日常关联交易执行情况及 2016 年度日常关

联交易预计有关事项的独立意见

2016 年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际情

况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利

影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2016 年相关日常关联交易

的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，能

够履行必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证监会和上海证券交

易所的有关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

我们同意将本议案提交 2015 年度股东大会审议。

三、 关于对续聘会计师事务所的独立意见

我们认为，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具





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备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2016 年度审计工

作要求。因此同意续聘该所为公司 2016 年度审计机构并同意提交 2015 年度股东

大会审议。

四、 对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司《董事会关于募集资金存放与实际使用情况专项报告》的编制

符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2015 年度公司募集资金的

存放与使用情况，2015 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海

证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放

和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的

存放和使用，履行信息披露义务。公司《董事会关于募集资金存放与实际使用情

况专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏。

五、 关于公司为控股孙、子公司提供担保的独立意见

公司严格遵守中国证监会以及《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保

风险，公司的担保均为控股孙、子公司的担保, 是为各控股孙、子公司生产经营

所需，担保决策程序合法，没有损害公司及股东利益。因此我们同意公司 2016

年度为控股孙、子公司提供不超过人民币 11,000 万元（人民币或等额外币，下

同）的担保并提交 2015 年度股东大会审议。

六、 关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据《公司章程》和公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》赋予的职责,

我们对 2015 年度公司董事、高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司董事、高

级管理人员报酬的决策程序符合规定，报告期内，公司董事及高级管理人员的薪

酬发放符合国家相关规定和公司的相关制度，《公司 2015 年度报告》所披露的薪

酬收入情况真实。

七、 关于追认公司 2015 年度部分关联交易事项及 2016 年度控股股东向公

司提供财务资助暨关联交易预计有关事项

由于业务部门工作疏忽，2015 年度公司与陕西派思之间实际履行的关联交

易合同金额超过预计金额，导致公司未履行相应的内部决策程序并履行信息披露

义务，但该事项不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为；因业务部

门对公司控股股东 2015 年度按银行同期贷款利率为公司提供借款累计金额人民



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币 5,500 万元这一关联交易事项的认识不到位，公司未及时履行关联交易决策

程序，但该项关联交易的目的是为了满足公司临时性资金周转需求，缓解公司资

金压力，且收取的资金使用费未超过银行同期贷款利率，不存在通过该关联交易

向公司控股股东输送利益的情形。故，董事会提请股东大会对上述关联交易事项

予以追认符合公司利益。



控股股东预计 2016 年度按银行同期贷款利率为公司提供财务资助累计不超

过人民币 8,000 万元，该等关联交易有助于解决公司临时性资金周转需求。控

股股东按银行同期贷款利率收取资金使用费，不会导致发生公司控股股东侵占上

市公司以及中小股东利益的情形。

我们同意将本议案提交 2015 年度股东大会审议。

八、 对公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及

独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号，以下简称“通知”）和《关于规范上市

公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，我们对公司控股股东

及其他关联方资金占用及公司对外担保情况进行了认真核查，现将核查情况说明

如下：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的

情况。

2、报告期内，公司和公司控股子公司均无对外担保情况。公司及控股子公

司不存在违规对外担保情况，也不存在对外担保逾期的情况，未发生为控股股东

及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

3、公司已建立完善的对外担保管理制度。





全体独立董事签字：





陈国辉、於向平、张桂玲





签署日期：2016 年 4 月 19 日





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