西南证券股份有限公司

关于新湖中宝股份有限公司2014年非公开发行股票

2015年持续督导年度报告书





保荐机构名称西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）



被保荐公司名称新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”、“发

行人”、“公司”）



保荐代表人葛馨、王文毅



经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕885 号文核准，并经上海证券

交易所同意，新湖中宝采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通

股（A 股）股票 1,773,958,060 股，发行价为每股人民币 3.10 元，共计募集资金

5,499,269,986.00 元，坐扣承销和保荐费用 59,493,429.88 元后的募集资金为

5,439,776,556.12 元，已由主承销商西南证券股份有限公司于 2014 年 11 月 19 日

汇入公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等与发行权益性证券直接

相 关 的 新 增 外 部 费 用 2,600,000.00 元 后 ， 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 为

5,437,176,556.12 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通

合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕246 号）。西南证券股份

有限公司担任新湖中宝 2014 年度非公开发行股票持续督导的保荐机构。

根据西南证券与新湖中宝于 2014 年 10 月签署的《新湖中宝股份有限公司与

西南证券股份有限公司 2014 年度非公开发行人民币普通股（A 股）的保荐协议

书》，西南证券在新湖中宝非公开发行股票在交易所上市当年剩余时间及其后一

个完整会计年度对发行人进行持续督导。

为了对新湖中宝的非公开发行募集资金使用及管理进行监管，针对 2014 年

非公开发行股票募集资金，西南证券、新湖中宝分别与中国农业银行股份有限公

司杭州保俶支行、交通银行股份有限公司嘉兴分行、浙商银行股份有限公司杭州

分行、中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行、中国农业银行股份有限公司

上海闸北支行、交通银行股份有限公司上海市分行于 2014 年 11 月签订了《募集

资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2009 年 7 月 15 日发布的《上

海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，西南证券在 2015 年度从发行人公司

治理、规章制度、内部控制、信息披露、独立性、关联交易、经营状况以及募集

资金使用等方面对新湖中宝进行了持续督导，并审阅了新湖中宝 2015 年度持续

督导期内（自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日）在上交所披露的信息，其

披露内容与新湖中宝实际情况一致。

西南证券现将对新湖中宝的持续督导情况向上海证券交易所报告如下：

一、持续督导工作情况

工作内容完成或督导情况

1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具已建立健全并有效执行持续督导

体的持续督导工作制定相应的工作计划 工作制度，并制定相应工作计划

2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前， 已与上市公司签订持续督导协议,

与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方 协议已明确了双方在持续督导期

在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 间的权利义务

已通过日常沟通、定期回访、现场

3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等

检查和尽职调查等方式对发行人

方式开展持续督导工作

进行持续督导工作

4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规

经核查，2015 年度持续督导期内，

事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报

发行人不存在相关情况

告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告

5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违

规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五

经核查，2015 年度持续督导期内，

个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市

发行人不存在相关情况

公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具

体情况，保荐人采取的督导措施等

督导发行人及其董事、监事、高级

管理人员遵守法律、法规、部门规

6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守 章和上海证券交易所发布的业务

法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规 规则及其他规范性文件，并切实履

则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 行其所做出的各项承诺；经核查,

公司及相关人员无违法违规和违

背承诺的情况发生

核查了发行人 2015 年持续督导期

7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，内执行《公司章程》、三会议事规

包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及 则、《关联交易管理制度》、《信息

董事、监事和高级管理人员的行为规范等 披露管理制度》等相关制度的履行