证券代码：600547证券简称：山东黄金编号：临 2016—018







山东黄金矿业股份有限公司

关于新立探矿权、齐家沟-虎路线探矿权未作价储量

补偿事项的补充说明公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。





山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”、“公司”）于 2016 年 3

月 30 日发布了《山东黄金矿业股份有限公司关于新立探矿权、齐家沟-虎路线探

矿权未作价储量补偿的关联交易公告》等公告，就本次重组涉及的新立探矿权、

齐家沟-虎路线探矿权的新增储量补偿事项进行了披露。近日，收悉上海证券交

易所《关于新立探矿权、齐家沟-虎路线探矿权未作价储量补偿的关联交易公告》

（2016-013 号）的事后反馈意见：“已交割给公司的资产，又再次向对方支付新

增价款，请公司核实之前的协议有无关于未探明储量的安排”。山东黄金与各中

介机构对有关问题进行了核实，现具体补充说明如下：



如无特别说明，本补充说明公告中的简称均与《关于新立探矿权、齐家沟-

虎路线探矿权未作价储量补偿的关联交易公告》（2016-013 号）相同。



一、本次重组与交易对方有色集团、金茂矿业、王志强及黄金地勘签署的

《附条件生效的发行股份购买资产协议》未包含未探明储量的相应安排及其原

因



经核查，本次重组与交易对方有色集团、金茂矿业、王志强及黄金地勘签署

的《附条件生效的发行股份购买资产协议》（以下简称“主协议”）中，未包含未

探明储量对价及相应安排。未进行相应安排的主要原因在于该等未探明储量在本

次重组主协议签署时尚未完成相关的评审备案工作，可否完成评审备案以及完成

的时间存在较大不确定性，具体情况如下：



根据国土资源部《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权

限的通知》（国土资发[2006]166 号），“矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评

审仍报国土资源部备案”。根据该文件要求，未经国土资源部评审备案的资源储

量，不得用于上市融资目的且不得作为该等评估作价的依据。依据上述要求，本

次重组评估依据的资源储量为截至本次重组评估基准日时，新立探矿权和齐家沟

-虎路线探矿权已完成评审备案的资源储量，即“国土资储备字[2011]411 号”及

“国土资储备字[2013]443 号”备案证明所分别评审备案确认的资源储量。



截至本次重组主协议签署日（2015 年 5 月 5 日），新立探矿权及齐家沟-虎路

线探矿权并未完成新增资源储量的评审备案工作，并未取得新的资源储量的评审

备案文件，且其能否最终取得国土资源部评审备案文件存在较大不确定性，取得

的具体时间亦无法合理预计。鉴于在本次重组主协议签署时点就上述存在较大不

确定的事项进行安排会影响本次重组信息披露的准确性，因此本次重组主协议未

就该等未探明储量进行明确安排。



二、本次现金补偿事宜的合理性及合规性



（一）本次重组标的资产尚未交割完毕，山东黄金就新立探矿权和齐家沟-

虎路线探矿权新增储量进行现金补偿是合理的商业安排



截至本公告发布日，本次重组标的资产尚未交割完毕。新立探矿权及齐家沟

-虎路线探矿权新增储量相关的地勘工作在本次重组评估基准日前已经完成，只

是由于尚未达到上市融资需国土资源部评审备案的要求而未能体现在评估报告

结果中，经双方协商一致后，山东黄金就上述新增储量进行补偿是合理的商业安

排。



同时，本次现金补偿交易对方有色集团及黄金地勘控股股东系黄金集团，实

际控制人为山东省国资委，新增资源储量属国有资产，山东黄金就新增资源储量

进行现金补偿能够有效避免国有资产的流失。



（二）山东黄金就新立探矿权和齐家沟-虎路线探矿权新增储量的定价公允

合理



山东黄金就该现金补偿事项聘请了具备矿业权评估资质的中联资产评估集

团有限公司及北京海地人矿业权评估事务所按照新立探矿权及齐家沟-虎路线探

矿权最新经国土资源部备案的资源储量（“国土资储备字[2015]248 号”及“国土

资储备字[2015]183 号”）进行了评估，并出具了相应的评估报告（“中联评矿报

字[2016]第 234 号”及“海地人评矿报字[2016]第 008 号”），具体以新评估结果

与本次重组时评估结果的差异作为现金补偿金额。



经对比（详见附表），新立探矿权及齐家沟-虎路线探矿权以 2015 年 12 月 31

日的评估情况显示，两次评估选取的评估方法一致，参数选取谨慎，本次补偿单

位资源储量的评估值均低于本次重组时单位资源储量的评估值，不存在损害上市

公司及中小股东的情形。



（三）独立董事就本次现金补偿事项发表了独立意见



独立董事在董事会议前事先认可相关议案内容，并出具了独立董事意见：



“1、《关于公司签署〈新立探矿权未作价储量对价损失补偿协议〉的议案》、

《关于公司签署〈齐家沟-虎路线探矿权未作价储量补偿协议〉的议案》项下的

关联交易有利于加快公司本次重组交易标的交割进程，使本次重组交易公平、合

理。



2、新立探矿权及齐家沟-虎路线探矿权未作价储量对价损失补偿额以第三方

评估机构出具的评估报告结论确定，遵循了公平、公允的市场定价原则，不存在

损害公司及非关联股东利益的情形。



3、董事会在审议本次关联交易时，关联董事均已回避表决。董事会的审议

程序符合相关法律法规与公司章程的规定。



4、为本次关联交易提供评估服务的评估机构中联资产评估集团有限公司及

北京海地人矿业权评估事务所具有相应的资质、专业能力和独立性。”



综上，经核查，出于对本次重组相关信息披露的准确性及可理解的考虑，主

协议未就“未探明储量”事宜进行安排。由于新立探矿权及齐家沟-虎路线探矿

权的主要增储地勘工作在重组评估基准日前已经完成，且截至目前，本次重组资

产交割尚未完成，现金补偿事宜是合理的商业安排。同时，本次现金补偿定价事

宜已经具备资质的评估机构出具了评估报告，评估方法合理、评估参数谨慎，不

存在损害上市公司及中小股东的情形。

附表：



新立探矿权两次评估结果对比如下：



新立探矿权 重组时评估 最新评估

评估基准日2014 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

评估方法 折现现金流量法折现现金流量法

地质报告提交的储量（金属量）/吨100.3