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北京市康达律师事务所



关于浙江升华拜克生物股份有限公司



继续推进重大资产重组相关材料修订事宜的

核查意见





致：浙江升华拜克生物股份有限公司



北京市康达律师事务所受浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“升华

拜克”或“公司”）的委托，担任公司重大资产重组事项的特聘专项法律顾问。

根据上海证券交易所的要求，本所律师就升华拜克继续推进重大资产重组相关材

料修订是否构成重组方案的重大调整事宜出具本核查意见。



本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及现行的法律、

法规和规范性法律文件的规定发表核查意见。



本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料

（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是真实、准确、完整的，有关副

本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述

或者重大遗漏。



本核查意见仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。



本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司

提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：







一、升华拜克继续推进重大资产重组相关材料修订情况的核查



（一）本次继续推进重大资产重组及相关材料修订的程序



2015 年 11 月 27 日，升华拜克召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过

了本次交易相关的议案。





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2016 年 1 月 27 日，因“本次重组导致上市公司实际控制人违反 2015 年 6

月取得上市公司实际控制权时信息披露的内容，不符合《上市公司重大资产重组

管理办法》第四条规定”，升华拜克本次重大资产重组未获中国证监会并购重组

委 2016 年第 9 次会议通过。



2016 年 2 月 19 日，公司披露了中国证监会下发的《关于不予核准浙江升华

拜克生物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可

[2016]276 号）。



2016 年 2 月 25 日，升华拜克召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》、《关于豁免控股股东沈培今

履行有关承诺事项的议案》，同意继续推进重大资产重组事项，并拟豁免沈培今

在其于 2015 年 6 月 23 日出具的《详式权益变动报告书》中就公司发展计划作出

的相关承诺。



2016 年 3 月 18 日，升华拜克召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关

于豁免控股股东沈培今履行有关承诺事项的议案》，同意豁免沈培今在其于 2015

年 6 月 23 日所出具的《详式权益变动报告书》中就公司发展计划作出的相关承

诺。公司独立董事和监事会已对上述豁免事项发表同意意见。



根据 2015 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事

会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》之授

权，2016 年 3 月 31 日，升华拜克召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过

了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有

效性说明的议案》、《关于<浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关

于本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告的议案》。



（二）本次继续推进重大资产重组相关材料修订的具体内容



依据升华拜克提供的资料、升华拜克于 2016 年 4 月 2 日公告的《关于发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的修订说

明》，并经本所律师核查：升华拜克本次继续推进的重大资产重组以升华拜克及

炎龙科技经审计之 2015 年财务数据、网络游戏行业最新市场数据、炎龙科技业

务实际经营情况、豁免实际控制人沈培今承诺事项、继续推进重组所履行程序等





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实际情况为基础，对《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件进行更新、

补充与完善，未涉及对交易方案中的交易对象、交易标的、交易价格、配套募集

资金进行调整。







二、结论意见



经核查，升华拜克本次继续推进重大资产重组相关材料修订，系根据财务数

据、行业动态、继续推进和豁免实际控制人承诺等事项对《浙江升华拜克生物股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）》及其摘要等相关文件进行更新、补充与完善，未涉及对交易方案中的交易

对象、交易标的、交易价格、配套募集资金进行调整。因此，依据《上市公司重

大资产重组管理办法》第 28 条及《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法

规常见问题与解答修订汇编》的相关内容，本所律师认为，升华拜克继续推进重

大资产重组相关材料修订事宜不构成重组方案的重大调整。



（以下无正文）









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