中信证券股份有限公司



华泰联合证券有限责任公司



关于



中国长江电力股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产并



募集配套资金暨关联交易



之



资产过户的独立财务顾问核查意见







独立财务顾问









二零一六年三月

声 明



中信证券股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司接受中国长江电力股

份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独

立财务顾问，就资产过户事项发表独立财务顾问核查意见。



根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《财务顾

问办法》和《财务顾问业务指引》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的

业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在

认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，就本次交易涉及的资产过

户事宜出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下

声明：



1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交

易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关

信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。



3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根

据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立

财务顾问不承担任何责任。



4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。









1

释 义



在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：



《中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于

本核查意见、本独立财务中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

指

顾问核查意见并募集配套资金暨关联交易之资产过户的独立财务顾问核

查意见》



公司、上市公司、长江电

指 中国长江电力股份有限公司

力



三峡集团 指 中国长江三峡集团公司



川能投 指 四川省能源投资集团有限责任公司



四川省国资委 指 四川省人民政府国有资产监督管理委员会



云能投 指 云南省能源投资集团有限公司



云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会



平安资管 指 平安资产管理有限责任公司



阳光人寿 指 阳光人寿保险股份有限公司



中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司



广州发展 指 广州发展集团股份有限公司



太平洋资管 指 太平洋资产管理有限责任公司



GIC指 新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited）



重阳战略投资 指 上海重阳战略投资有限公司



川云公司 指 三峡金沙江川云水电开发有限公司



重组交易对方 指 三峡集团、川能投、云能投



平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、

配套资金认购方 指

GIC 和重阳战略投资



标的资产、交易标的 指 川云公司 100%股权









2

长江电力拟以向三峡集团、川能投、云能投发行股份并支付

现金的方式，收购其持有的川云公司合计 100%的股权；同

本次交易 指

时拟向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金用于

支付本次重组的部分现金对价



《中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公

《重大资产购买协议》 指 司、云南省能源投资集团有限公司与中国长江电力股份有限

公司之重大资产购买协议》



《中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公

《重大资产购买补充协

指 司、云南省能源投资集团有限公司与中国长江电力股份有限

议（一）》

公司之重大资产购买补充协议（一）》



《股份认购协议》 指 长江电力与配套资金认购方签署的股份认购协议



《股份认购协议之补充《中国长江电力股份有限公司与太平洋资产管理有限责任

指

协议》公司之股份认购协议之补充协议》



经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、

A股指

以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股



国务院 指 中华人民共和国国务院



国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会



中国证监会 指 中国证券监督管理委员会



上证所 指 上海