补充独立财务顾问报告（三）









华泰联合证券有限责任公司



关于



北京首旅酒店（集团）股份有限公司



重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之



补充独立财务顾问报告（三）









独立财务顾问









签署日期：二〇一六年三月









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 补充独立财务顾问报告（三）







独立财务顾问声明与承诺



华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“本独立财务顾问”）受

北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”、“上市公司”或“公

司”）委托，担任本次重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易事项的独立财务顾问。就该事项向首旅酒店全体股东提供独立意见，并制作

本补充独立财务顾问报告。



贵会于 2016 年 3 月 4 日下发 160109 号《中国证监会行政许可项目审查一次

反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据贵会相关要求，本独立

财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《华泰联合证券有限责任公司关于

北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（三）》（以下简称“本补充独立财

务顾问报告”）。





本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 26 号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市

公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市

公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律规范的相关要求，审阅首旅酒店与

交易对方签署的《合并协议》、《发行股份购买资产协议》、首旅酒店及交易对方

提供的有关资料、首旅酒店董事会编制的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司

重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、

《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次

反馈意见通知书>的回复》及其修订稿，按照证券行业公认的业务标准、道德规

范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职

调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向首旅酒店全体股

东出具本补充独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：









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 补充独立财务顾问报告（三）



一、独立财务顾问声明





1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。





2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问

提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实

性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次

交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提

出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。





3、截至本补充独立财务顾问报告出具之日，华泰联合就首旅酒店本次重大

现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，

本补充独立财务顾问报告仅对已核实的事项向首旅酒店全体股东提供独立核查

意见。





4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为首旅酒店本次重大

现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关

监管机构，随《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《北京首旅酒店（集团）股

份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复

（修订稿）》上报中国证监会并上网公告。





5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或

需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关

政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意

见、说明及其他文件做出判断。





6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立

财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。









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 补充独立财务顾问报告（三）



7、本补充独立财务顾问报告不构成对首旅酒店的任何投资建议，对投资者

根据本补充独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财

务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读首旅酒店

董事会发布的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《北京首旅酒店（集团）股

份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复

（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。





二、独立财务顾问承诺



本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对首旅酒店本次重大现金

购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项出具的《北京首旅酒

店（集团）股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知

书>的回复（修订稿）》出具核查意见，并作出以下承诺：





1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。





2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求。





3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《北京首旅酒

店（集团）股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈