上海电力股份有限公司

独立董事 2015 年年度述职报告





作为上海电力股份有限公司的独立董事，2015 年我们切实履行



职责，严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》及中国证



监会、证券交易所等相关部门制定的有关规定和要求，以维护全体股



东利益为出发点，恪尽职守、兢兢业业，忠实、诚信、勤勉地履行独



立董事职责和义务，积极参与公司重大经营决策，深入了解公司运营



情况和董事会决议执行情况，切实维护了公司的整体利益和中小股东



的合法权益。现将履行职责情况报告如下：



一、出席会议情况



2015 年，公司共召开董事会会议 12 次，董事会审计委员会 1



次，我们均按时出席了各项会议，事前对每一项议案认真了解，积极



参与对各项议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立



意见，审慎表决, 充分利用自身的专业知识，向董事会提出合理化意



见和建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。



独立董事邵世伟、于新阳、皋玉凤、金明达和徐菲虽已向公司董



事会递交了书面辞呈，但由于上述独立董事的辞职使公司董事会独立



董事人数占董事会人数未达到三分之一，根据《关于在上市公司建立



独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，上述独立董



事的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间



上述独立董事将按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履



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行其独立董事职责。



2015 年度独立董事出席会议情况

本年应参加亲自出席 以通讯方式参 委托出席 缺席次

姓名

董事会次数次数 加次数 次数 数

夏大慰1212 11 00

邵世伟1212 11 00

于新阳1212 11 00

皋玉凤1212 11 00

金明达1211 11 10

徐 菲 1212 11 00







二、独立董事年度履职重点关注事项的情况



（一）关联交易情况



公司关联交易严格按照证监会要求进行预计、审议及披露。我们



认真审核公司关联交易情况，对其必要性、客观性以及定价是否公允



合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序发



表了独立意见。



我们认为公司关联交易是为了满足正常生产经营需要，其决策程



序和内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易价格客



观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小



股东和非关联股东的利益。



（二）对外担保及资金占用情况



根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们独立、客观



地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要性、合法性进行了严



格审查，对担保的决策程序和信息披露以及资金的使用情况进行监



督。2015 年，公司为所属控股、参股公司提供余额为 39.13 亿元的

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担保，担保额在公司风险可控范围之内，属于公司经营发展合理需求，



且担保决策严格按照法定程序进行，未发现损害公司及公司股东特别



是中小股东利益的情况。



经公司年报审计机构审计，公司不存在被控股股东及其关联方占



用非经营性资金的情况。



（三）募集资金的使用情况



公司最近一次募集资金是 2006 年 11 月发行的 10 亿元可转换公



司债券，实际募集资金为 97,805 万元。募集资金已于 2008 年度内全



部按照承诺和计划进度使用完毕。2015 年公司无募集资金使用情况。



（四）高级管理人员提名以及薪酬情况



公司董事、监事及高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公



司法》、《公司章程》等法律法规的规定。报告期内，我们对被提名的



董事、监事及高级管理人员的任职条件和资格进行了审查，认为其均



具备符合履行相关职责的条件和要求。



公司董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司薪酬制度和绩效



考核的相关规定，严格按照考核结果发放。



（五）业绩预告及业绩快报情况



2015 年，公司及时发布了 2014 年业绩预增公告、2015 年半年度



业绩预增公告，认真分析业绩增长的原因，切实履行了信息披露义务。



（六）聘任或者更换会计师事务所情况



经公司 2014 年年度股东大会审议批准，公司继续聘用信永中和



会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年年度财务报告、内部



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控制审计机构。



我们认为，公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公



司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。



（七）现金分红及其他投资者回报情况



经董事会审议、股东大会批准，公司实施了 2014 年年度利润分



配方案，即每股派发现金红利 0.25 元（含税）。我们认为，该利润分



配方案符合《公司章程》和有关法律法规的要求，在兼顾可持续发展



的同时重视股东的合理投资回报，符合公司股东特别是中小股东的利



益。



（八）信息披露的执行情况



2015 年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、行业



信息披露指引以及《公司信息披露管理制度》的要求，坚持法定信息



披露和自愿性信息披露的有效结合，以投资者需求为导向，进一步提



高了公司透明度和信息披露质量。2015 年全年，公司除年报、中报、



季报等定期报告披露以外，累计披露了 51 项临时公告，保证了信息



披露的及时、真实、准确、完整。



（九）内部控制的执行情况



公司认真按照《企业内部控制基本规范》及其配套指