江西铜业股份有限公司

独立董事工作制度





第一章 总则



第一条 为保证江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和公

司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独

立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券

交易所股票上市规则》（2014 年修订）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）制定的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券

交易所（以下简称“上交所”）制定的《上海证券交易所上市公司独立董事备案及

培训工作指引》等其他有关法律、行政法规和规范性文件和《江西铜业股份有限

公司章程》及其修正案（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。



第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所

受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独

立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董

事外的其他任何职务。



第三条 公司独立董事应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规

和《公司章程》赋予的职权。



第二章 独立董事的任职资格



第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董

事应当符合下列基本条件：



（一）根据法律、行政法规、其它有关规定及本公司章程，具备担任公司董

事的资格；



（二）具有有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所上

市规则要求的独立性：



（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则（包

括但不限于适用的会计准则）；

（四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经

验；



（五）相关法律法规和《公司章程》规定的其他条件。



第五条 独立董事应具有独立性。下列人员不得担任独立董事：



（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、

子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；



（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其直系亲属；



（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司

前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；



（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；



（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询

等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；



（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来

的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单

位担任董事、监事或者高级管理人员。本处所述系指“重大业务往来”系根据《上

市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的

其他重大事项。



（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；



（八）中国证监会和上交所认定的其他人员。



第六条 独立董事候选人应无下列不良纪录：



（一） 近三年曾被中国证监会行政处罚；



（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；



（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；



（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自

出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；



（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

第七条公司应当按照相关法律法规和本制度的要求聘任适当人员担任

独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或

注册会计师资格的人士）。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应

具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计

师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。



第三章 独立董事的任免



第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。



第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并

对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间

不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。



在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内

容。



第十条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有

关材料同时报送中国证监会、中国证监会江西监管局（以下简称“江西证监局”）

和上交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书

面意见。中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事

候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否

被中国证监会提出异议的情况进行说明。



第十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公

告中表明有关独立董事的议案以上交所审核无异议为前提，并将独立董事候选人

的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上

交所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上交报送

董事会的书面意见。



上交所在收到前条所述材料后五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格

和独立性进行审核。对于上交所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东

大会上对该独立董事候选人被上交所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作

为独立董事候选人提交股东大会表决。



第十二条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选

可以连任，但是连任时间不得超