股票简称：浙江广厦股票代码：600052









浙江广厦股份有限公司

（住所：浙江省东阳市振兴路 1 号西侧 ）







重大资产出售暨关联交易预案

（修订稿）





交易对方名称：广厦房地产开发集团有限公司







独立财务顾问









（住所：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层）



重组预案披露日期：2016 年 3 月 21 日









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浙江广厦股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案







声明



一、公司声明



本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真

实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连

带责任。



与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全

体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。



本预案及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组

相关事项的实质性判断、确认或批准。



本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的

投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨

询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。



二、交易对方声明



本次重大资产重组的交易对方广厦房地产开发集团有限公司已出具承诺

函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准

确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市

公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。



三、相关证券服务机构及人员声明



本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。









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修订说明



根据上海证券交易所关于对浙江广厦股份有限公司重大资产重组预案信息

披露的问询函（上证公函【2016】0238 号）》（以下简称“问询函”）的有关意见

和要求，本公司对本预案进行了补充、修改和完善。本预案补充和修改的主要内

容如下：



重大事项提示



在“五、本次交易对于上市公司的影响简要介绍”中将“本次交易完成后，

上市公司总资产将会减少，归属于母公司所有者净资产将会减少”改为“本次交

易完成后，上市公司总资产将会减少，归属于母公司所有者净资产将会增加”



释义



添加“鹰山花园项目”指“位于东阳市白云街道的鹰山花园二期项目”。



第一节、本次交易概况



在“二、本次交易的具体方案”中补充披露了广厦控股对天都实业的债权形

成过程、本次交易的现金支付比例及本次交易的对价支付方式。



将“三、本次交易合同的主要内容”中将“截至 2016 年 2 月 21 日，甲方应

付乙方款项共计人民币 76,740.87 万元”修订为“截至 2016 年 2 月 29 日，甲方

应付乙方款项共计人民币 69,217.63 万元”。



第四节、交易标的基本情况



在“二、雍竺实业”和“三、东金投资”中补充披露了出售标的的房地产储

备情况、近三年销售房地产项目情况和出租房地产项目情况。



在“二、雍竺实业”中补充披露了天都实业的分立过程、雍竺实业注册资本

变动详情、原天都实业签署合同的变更情况及本次交易完成后天都实业可能承担

的法律责任。



第五节、标的资产的预估作价及定价公允性



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在“三、预估结论与增值情况及原因”中补充披露了东金投资持有的七宗土

地变更性质的具体情况及对本次交易的影响以及本次交易估值是否充分考虑土

地性质变更的影响。



在“三、预估结论与增值情况及原因”中将基本计算公式删除。



在“四、标的资产估值比较”中将“东金投资的核心资产为其位于东阳市的

建材一厂东七里、建材二厂柿祥山背等尚未开发的土地，合计面积 11.71977 公

顷。该 7 宗土地原均为广厦控股以出让、划拨或司法划转的方式取得的工业用地，

改变土地性质之后，补缴了土地出让金，但整体土地取得成本较低。”修改为“东

金投资的核心资产为其位于东阳市的建材一厂东七里、建材二厂柿祥山背等尚未

开发的土地，合计面积 117,196.90 平米。该 7 宗土地原均为广厦控股及其下属

企业以出让、划拨或司法划转的方式取得的工业用地，改变土地性质之后，补缴

了土地出让金，但整体土地取得成本较低。”



第六节、管理层讨论与分析



在“三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”中补充披露了（1）上市公

司对雍竺实业的生产经营、重大资产的出售或购买等重大事项是否拥有否决权。

如不再拥有，如何确保上市公司所拥有股份的权益不受损害；（2）公司未全部出

售雍竺实业 100%股权的原因，剩余 49%股权是否后续有出售安排，以及未全部

出售 100%股权对上市公司同业竞争的影响及解决措施。



在“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”中补充披露了公司及其控制

的企业为标的资产提供的担保是否约定解除措施及重新履行审议程序。



在“八、本次交易对上市公司持续经营的影响”中补充披露了本次交易完成

后上市公司影视业和房地产两项业务的各自占比以及上市公司是否存在无法持

续经营的风险。









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重大事项提示



本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同含义