证券代码：600420 证券简称：现代制药公告编号：2016-025





上海现代制药股份有限公司



第五届董事会第二十七次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。





上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“现代制药”）第五届董事

会第二十七次会议于 2016 年 3 月 9 日在上海市北京西路 1320 号 1 号楼一楼东侧

会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知及会议资料已于 2016 年 2 月 26 日

以电子邮件方式送达全体董事，与会董事已知悉与所议事项相关的必要信息。



本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司监事及全体高级

管理人员列席了会议。本次会议由董事长周斌先生主持，会议的召开和表决程序

符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。



会议审议并以记名投票表决方式形成以下决议：



一、审议通过了《关于调整公司发展战略定位和目标的议案》



公司原发展战略定位为：以非头孢类、非青霉素类药品为主攻方向，研究和

生产有特色的原料药和制剂，沿既有的产品路线，大力拓展其它市场，致力于成

为国内领先的研发驱动型制药企业。公司原战略目标为：将现代制药发展成为集

研发、生产、营销一体的，涵盖特色制剂药物、高端原料药，具有显著竞争力的

国内优秀制药企业。



随着本次重大资产重组的实施和公司进一步做大、做强的战略需求，公司将

战略定位调整为：以现有业务为支撑点，內生式增长与外延式扩张相结合，致力

于成为体制机制科学、人才领先、产品领先、品质领先的综合性创新型制药企业。

公司新战略目标为：将现代制药发展成为集研发、生产、营销一体的，国内领先、

国际知名的优秀制药企业。



该议案不涉及关联交易事项，公司 9 名董事对此议案进行了表决。



表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



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本议案需提交公司股东大会审议。



二、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

条件的议案》



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市

公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及

规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，

认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。



本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆

伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。



表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。



本议案需提交公司股东大会审议。



三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易方案的议案》



公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项

内容组成：



（一）发行股份及支付现金购买资产



公司拟以发行股份的方式购买国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）

持有的国药集团三益药业（芜湖）有限公司（以下简称“芜湖三益”）51%股权、

国药一心制药有限公司（以下简称“国药一心”）26%股权；公司拟以发行股份方

式购买杭州潭溪投资管理有限公司（以下简称“杭州潭溪”）持有的国药一心 25%

股权；公司拟以发行股份的方式购买国药集团一致药业股份有限公司（以下简称

“国药一致”）持有的国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“致君制药”）

51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“坪山制药”）51%

股权、深圳致君医药贸易有限公司（以下简称“致君医贸”）51%股权、坪山基地

经营性资产；公司拟以发行股份的方式购买中国医药工业有限公司（以下简称“国

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药工业”）持有的国药集团工业有限公司（以下简称“国工有限”）100%股权、国

药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）67%股权、国药集团汕

头金石制药有限公司（以下简称“汕头金石”）80%股权、青海制药（集团）有

限责任公司（以下简称“青海制药”）52.92%股权、国药集团新疆制药有限公司

（以下简称“新疆制药”）55%股权；公司拟向自然人韩雁林发行股份及支付现

金方式购买其持有的国药威奇达 33%股权、国药集团大同威奇达中抗制药有限公

司（以下简称“中抗制药”）33%股权；公司拟向杨时浩等 12 名自然人发行股份

购买其合计持有的汕头金石 20%股权（包括杨时浩持有的汕头金石 7.9283%股权，

黄春锦持有的汕头金石 2.0741%股权，刘淑华持有的汕头金石 1.9525%股权，陈茂

棠持有的汕头金石 1.8468%股权，陈振华持有的汕头金石 1.8214%股权，林基雄持

有的汕头金石 0.9025%股权，黄惠平持有的汕头金石 0.7239%股权，吴爱发持有的

汕头金石 0.7175%股权，陈丹瑾持有汕头金石 0.6511%股权，李彬阳持有的汕头金

石 0.5197%股权，周素蓉持有的汕头金石 0.4690%股权，蔡东雷持有的汕头金石

0.3932%股权）。



本次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如

下：



1、交易对方



本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：



（1）国药一心的股东国药控股、杭州潭溪；



（2）汕头金石的股东国药工业、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、

林基雄、黄惠平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷；



（3）芜湖三益的股东国药控股；



（4）致君制药、坪山制药、致君医贸的股东国药一致；



（5）坪山基地经营性资产所有权人国药一致；



（6）国工有限、青海制药、新疆制药的股东国药工业；



（7）国药威奇达的股东韩雁林，国药工业；





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 证