星光农机股份有限公司



独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议



相关事项的独立意见







作为星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司

及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，经审慎分

析，就公司第二届董事会第十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：





一、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券

发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范

性文件，我们认为：

1、本次非公开发行股票，将有利于公司做大做强，公司业务和市场结构得

到优化，主营业务得到加强，公司的盈利能力得到增强，公司资产质量得以提高。

此事项有利于公司的持续稳定发展，符合公司发展战略，从根本上符合公司全体

股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

2、公司本次非公开发行股票的相关议案经公司第二届董事会第十一次会议

审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国

公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定,形成的决议合法、有效。

3、本次非公开发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监

会颁布的规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案具备可操作性。

4、本次非公开发行股票行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循

了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、

合理。

5、本次非公开发行股票不构成关联交易，本次董事会审议和披露本次非公

开发行股票事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

6、本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

二、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见

经核查,公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所

关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,

不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。





三、关于收购江苏正工采棉机有限公司56.66%股权的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程等的规

定，我们认为：

1、公司拟收购的江苏正工采棉机有限公司（以下简称“江苏正工”）主要从

事采棉机设备的研发、制造，此项收购将丰富公司业务类型，完善公司产品体系，

挖掘新的潜在盈利增长点。

2、本次交易对价参照沃克森(北京)国际资产评估有限公司以 2016 年 2 月

29 日为评估基准日出具的沃克森评报字[2016]第 0160 号《评估报告》的评估值

为参考,并经交易各方协商后确认为人民币 3,300 万元。

3、本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易

价格将以经具有证券期货业务资格的资产评估机构确认的评估结果为参考依据，

由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性。本次交

易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易公开、公平、合理，不存

在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

4、本次交易的对方与本公司及本公司的实际控制人、董事、监事、高级管

理人员及持股 5%以上的股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

5、本次交易所涉及的相关议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通

过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、

规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益

的情形。

5、本次收购江苏正工的股权有利于增强公司的竞争力，有利于公司的长远

持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

综上所述，我们同意本次交易。





四、关于收购湖北玉龙机械有限公司51%股权的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程等的规

定，我们认为：

1、公司拟收购的湖北玉龙机械有限公司（以下简称“湖北玉龙”）主要从事

压捆机的研发、生产和销售，此项收购将丰富公司业务类型，完善公司产品体系，

挖掘新的潜在盈利增长点。

2、本次交易对价依照沃克森(北京)国际资产评估有限公司以 2016 年 1 月

31 日为评估基准日出具的沃克森评报字[2016]第 0155 号《评估报告》的评估值

为参考依据,并经交易各方协商后确认为人民币 15,300 万元。

3、本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易

价格将以经具有证券期货业务资格的资产评估机构确认的评估结果为参考依据，

由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性。本次交

易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易公开、公平、合理，不存

在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

4、本次交易的对方与本公司及本公司的实际控制人、董事、监事、高级管

理人员及持股 5%以上的股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

5、本次交易所涉及的相关议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通

过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、

规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益

的情形。

6、本次收购湖北玉龙的股权有利于增强公司的竞争力，有利于公司的长远

持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

综上所述，我们同意本次交易。





五、关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的

适用性的独立意见

公司聘请沃克森(北京)国际资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）担

任购买江苏正工采棉机有限公司 56.66%股权及湖北玉龙机械有限公司 51%股权

的资产评估机构。

我们认为,公司聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜

任能力,评估假设前提合理,对标的资产在评估基准日的整体价值进行了评估，所

选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致,出具的评估报告的评

估结论合理,评估定价公允,不存在损害公司和全体股东利益的情形。





六、关于公司股东未来分红回报规划（2016-2018）的独立意见

公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能够实现对股东的合

理投资回