证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临 2016-06





五矿发展股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述



或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。







一、董事会会议召开情况

（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第

七届董事会第十二次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有

关规定。

（二）本次会议于 2016 年 3 月 8 日以通讯方式召开。会议通知

于 2016 年 3 月 4 日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。

（三）本次会议应参会董事 8 名，实际参会董事 8 名，无缺席会

议董事。





二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的

议案》

由于本议案涉及公司控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称

“五矿股份”）与公司的关联交易，关联董事姚子平回避表决。表决结

果具体如下：

1、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的第七届董

事会第十二次会议决议公告日，即 2016 年 3 月 9 日。发行价格不低

于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日

前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即 14.14

元/股。视市场情况和成功完成本次发行需要，公司可在符合相关法

律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次发行方案的董

事会决议公告日或修订本次发行方案的股东大会决议公告日，作为本

次发行的定价基准日。

本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发

行的核准文件后，由公司董事会依据股东大会的授权，根据中国证监

会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确

定。五矿股份不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行

对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股

票。

在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司股票发生派息、送

股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将

作相应调整。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行数量

本次发行股票拟募集资金总额不超过 425,583.63 万元。公司本次

拟发行股票数量上限不超过本次发行拟募集资金总额上限除以本次

发行的发行底价，即 300,978,521 股。其中，五矿股份拟以现金方式

参与本次发行认购，认购数量不低于本次发行实际发行股票数量的

10%。

本次发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会

及其授权人士根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司股票发生派息、送

股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行数量上

限将作相应调整。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事已对本议案发表独立意见。

调整后的公司非公开发行 A 股股票方案尚需提交股东大会逐项

审议，并报中国证监会核准后方可实施。





（二）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订

稿）的议案》

《五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修

订稿）》的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事已对本议案发表独立意见。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。由于本议案涉及公

司控股股东五矿股份与公司的关联交易，关联董事姚子平回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。





（三）审议通过了《关于公司与中国五矿股份有限公司签署附条

件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》

《非公开发行股份认购协议之补充协议》的主要内容详见上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事已对本议案发表独立意见。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。由于本议案涉

及公司控股股东五矿股份与公司的关联交易，关联董事姚子平回避表

决。

本议案尚需提交股东大会审议。





（四）审议通过了《关于五矿兰州钢铁物流有限责任公司增加注

册资本金的议案》

同意公司下属子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢

铁”）以现金方式对五矿兰州钢铁物流有限责任公司（以下简称“五矿

兰州”）进行增资，增资金额为 14,000 万元，增资后五矿兰州注册资

本为 49,000 万元，为五矿钢铁全资子公司。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）审议通过了《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会

的议案》

待本次发行相关事项提交股东大会审议的条件全部成就后，公司

将发出召开股东大会的通知，审议非公开发行等相关事项。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。





特此公告。





五矿发展股份有限公司董事会

二〇一六年三月九日