黑龙江黑化股份有限公司

备考合并财务报表附注

截止 2015 年 9 月 30 日

（除特别说明外，金额单位为人民币元）









一、公司的基本情况



黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于 1998 年 10 月经

黑龙江省人民政府黑政函（1998）57 号文批准，由黑龙江黑化集团有限公司（以下简称

“黑化集团”）作为独家发起人，以募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理

委员会证监发字(1998)241 号和证监发字(1998)242 号批准,公司于 1998 年 9 月 22 日向社

会公开发行人民币普通股 10,000 万股。发行后公司总股本为 33,000 万股，其中法人股

23,000 万股，占总股本的 69.70%；社会公众股 10,000 万股,占总股本的 30.30%。根据公

司 2006 年第一次临时股东大会通过的股权分置改革方案，公司流通股股东每持有 10 股

流通股股份将获得由资本公积定向转增 6 股股份，共计转增 6000 万股，作为非流通股获

取流通权的对价，转增后公司总股本变更为 39,000 万股，截止 2015 年 9 月 30 日，公司

注册资本为 39,000 万元。公司法定代表人：隋继广；公司组织形式为股份有限公司；注

册地及总部地址为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街 2 号。母公司的实际控制人

为：中国化工集团公司。



公司经营范围：公司主要从事化工行业中的焦炭、化学肥料和粗苯、焦油等化工产品

的生产和销售；公司注册经营范围为：粗苯、焦油、苯酚、奈、蒽、洗油、杂酚、焦油沥

青、氨、甲醇、液氨、液氮、硫磺、硝酸、二氧化碳、氨水生产（《安全生产许可证》有

效期至 2018 年 9 月 20 日）。焦炭、化学肥料生产。



财务报告批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于 2016 年 3 月 7 日决议批准报

出。



二、本次交易的基本情况



1．交易情况说明



根据本公司 2015 年 5 月 8 日召开的第五届董事会第二十一次会议决议以及本公司与

昊华化工总公司（以下简称“昊华化工”），郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠等

交易对方共同签订的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》，与郭东泽、长城国融投

资管理有限公司共同签订的《股份认购协议》，本次交易总体方案包括：（1）重大资产

出售；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份

购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一

项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金在前两项交易实施

的基础上择机实施，其实施与否或配套资金是否足额募集均不影响前两项交易的实施。



本公司拟向昊华化工出售本公司截至本次重大资产重组评估基准日的全部资产及负

债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用），并拟通过发行股份的方式向郭东

泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠等 5 名交易对方收购其合法持有的泉州安通物流有

限公司（以下简称“安通物流”）以及泉州安盛船务有限公司（以下简称“安盛船务”）

的 100%股权。同时，拟采用锁价方式向郭东泽、长城国融投资管理有限公司非公开发行

股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。



本次交易涉及的重大资产出售最终交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具

的天兴评报字（2015）第 0495 号资产评估报告中采用资产基础法评估的评估价值 2,738.54

万元为作价依据，经交易各方协商并经国务院国有资产监督管理委员会备案后确认拟出售

资产的交易价格。



本次交易涉及的发行股份购买资产最终交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司

出具的天兴评报字（2015）第 0048 号、天兴评报字（2015）第 0049 号资产评估报告中

采用收益法评估的评估价值 365,404.35 万元为作价依据，经交易各方协商并经国务院国

有资产监督管理委员会指定的中国化工集团公司备案后确认拟购买资产的交易价格。



本公司支付的对价以公司向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠等 5 名交易对

方发行股票的方式支付，发行股份的定价基准日为黑化股份第五届董事会第二十一次会议

决议公告日，发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均

价的 90%，即人民币 6.34 元/股，黑化股份将向交易对方发行股份 575,709,779 股。



若公司股票在本次董事会决议公告日至股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、

资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次重组交易项下的发行价格

将作相应调整。



上述交易完成后，自然人郭东泽、郭东圣成为本公司实际控制人。

 2．标的公司的基本情况



（1）泉州安通物流有限公司



泉州安通物流有限公司于 2003 年 10 月 30 日经泉州市工商行政管理局登记注册，企

业法人营业执照》 号 350500100001535，成立时注册资本为 1,000.00 万元，经历次变更

后注册资本变更为 8,247.42 万元。公司住所：泉州市丰泽区刺桐北路 868 号，法定代表

人：郭东圣。



公司经营范围：国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输；从事国内船舶代

理和货物运输代理业务、货物专用运输（集装箱）、货物专用运输（冷藏保鲜）；国际货运

代理（不含须经前置许可的项目）；仓储（不含危险化学品、监控化学品及易制毒化学品），

集装箱装卸；销售：建材、纺织品原料、 煤炭、船用配件、钢材、机电设备、食用农产

品、橡胶、润滑油、矿产品。（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）



（2）泉州安盛船务有限公司



泉州安盛船务有限公司于 2002 年 4 月 12 日经泉州市工商行政管理局登记注册，《企

业法人营业执照》号 350500100000892，成立时注册资本为 505.00 万元，经历次变更后

注册资本变更为 45,000.00 万元。公司住所：泉州市丰泽区刺桐北路 868 号，法定代表人：

郭东泽。



公司经营范围：国内沿海普通货船机务、海务管理，船舶检修、保养，船舶买卖、租

赁、营运及资产管理，其他船舶管理服务；国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船

运输；国际船舶普通货物运输；货物代理、集装箱仓储（化学危险品除外）；销售：船用

材料及配件；自营和代理