国信证券股份有限公司

与

国开证券有限责任公司

关于

新疆百花村股份有限公司重大资产置

换并发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告









独立财务顾问





二零一六年三月

 声明与承诺







国信证券股份有限公司、国开证券有限责任公司接受新疆百花村股份有限



公司董事会委托，担任新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易



的独立财务顾问。



本独立财务顾问报告是依照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关



于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披



露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》以及《上市公



司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律法规的有关规定和要求，



按照行业公认的业务标准、道德规范及执业规则规定的工作程序，本着诚实信



用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具的，旨在对本次重大资产重组



进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。





一、独立财务顾问声明





作为本次交易之独立财务顾问，国信证券、国开证券声明如下：



（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司及交易对方提



供。上市公司及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负



责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息



的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承



担由此引起的任何风险和责任；



（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承



诺全面履行其所有义务的基础而出具的；



（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对



投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立



财务顾问不承担任何责任；



（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立



财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；



（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露



1

的相关公告，查阅有关文件；



（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法



定文件上报上海证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独



立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。





二、独立财务顾问承诺





作为本次交易之独立财务顾问，国信证券、国开证券承诺如下：



（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见



与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；



（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件



的内容与格式符合要求；



（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组报告书符合



法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完



整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；



（四）本独立财务顾问报告已提交独立财务顾问内部核查，已同意出具本



独立财务顾问报告；



（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密



措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券



欺诈问题。









2

 目录





释义 ................................................................................................................... 6



第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 9



一、交易背景及目的 ......................................................................................... 9



二、本次重组方案概况 ................................................................................... 12



三、交易标的的评估及作价情况 ................................................................... 14



四、发行股份购买资产概况 ........................................................................... 15



五、募集配套资金安排 ................................................................................... 21



六、发行价格调整方案 ................................................................................... 23



七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................... 25



八、本次交易未导致上市公司实际控制权变更不构成借壳上市 .............. 25



九、本次交易构成关联交易 ........................................................................... 25



十、本次交易对上市公司的影响 .....................................................