股票代码：600960 股票简称：渤海活塞上市地点：上海证券交易所









山东滨州渤海活塞股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易预案

（修订稿）

发行股份及支付现金购买资产

住所

交易对方

北京海纳川汽车部件股份有限公北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街

司6号

诺德科技股份有限公司丹阳市延陵镇联兴村

募集配套资金交易对方住所/通讯地址

北京汽车集团有限公司北京市顺义区双河大街99号

不超过9名其他特定对象 待定









独立财务顾问









二零一六年三月

 声明





一、上市公司声明



本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完

整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责

任。

本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估完成后再次

召开董事会，编制并披露《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本公司及董事会全体成员

保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数

据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关

事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作

出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致

的投资风险由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关

文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑

问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。





二、交易对方声明



本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方北京海纳川汽车部件股份有

限公司、诺德科技股份有限公司和募集配套资金的交易对方北京汽车集团有限公

司均已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易

的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，

资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准

确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的





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信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国

证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上

市公司拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。





三、证券服务机构声明



本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的

法律责任。









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重大事项提示



本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别

提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：





一、本次重组情况概要



（一）发行股份及支付现金购买滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权



上市公司拟向海纳川发行股份及支付现金购买其所持有的滨州发动机100%

股权，向诺德科技发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启程49%股权，滨州

发 动 机 100% 股 权 交 易 价 格 和 泰 安 启 程 49% 股 权 交 易 价 格 分 别 初 步 确 定 为

216,119.32万元和16,013.66万元，支付方式具体如下：



出售价值现金支付部分 股份支付部分

交易对方 出售比例

（万元） 价值（万元） 支付比例 价值（万元） 支付比例

海纳川100%216,119.32 32,417.90 15% 183,701.4285%

诺德科技49% 16,013.662,402.05 15%13,611.6185%



（二）募集配套资金



公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，

配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过186,510.20万元。其

中，北汽集团参与本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。本次募集

配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功

与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募集配套资金用于

滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目、前瞻技术研发中

心、补充流动资金以及支付本次交易现金对价和中介机构费用。

本次交易完成之后，渤海活塞将直接持有滨州发动机100%股权、直接和间

接合计持有泰安启程100%股权。本次交易完成之后，渤海活塞的实际控制人仍

为北京市国资委，不会导致公司控制权发生变更。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配

套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。









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二、本次交易前滨州发动机的资产整合



根据本