证券代码：601636证券简称：旗滨集团 公告编号：2016-011





株洲旗滨集团股份有限公司

关于董事会换届选举的提示性公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责

任。





株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期将于

2016年4月8日届满，公司拟开展董事会换届选举工作。为顺利完成董事会的换届

选举（以下简称“本次换届选举”） 工作，公司董事会依据《公司法》和《公

司章程》的相关规定，现将本次换届选举相关事项公告如下：

一、第三届董事会的组成

根据本公司现行《公司章程》的规定，第三届董事会将由9名董事组成，其

中独立董事3名。董事任期三年（自公司相关股东大会选举通过之日起计算，至

该届董事会任期届满时为止）。

二、董事候选人的提名

（一）非独立董事候选人的提名

本公告发布之日，公司董事会、单独或者合并持有本公司已发行的股份总数

3%以上的股东，可以向公司第二届董事会提名第三届董事会非独立董事候选人。

单个提名人提名的非独立董事人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

（二）独立董事候选人的提名

本公告发布之日，公司董事会、监事会、单独或合并持有本公司已发行的股

份总数1%以上的股东，可以向第二届董事会提名第三届董事会独立董事候选人。

单个提名人提名的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

三、本次换届选举方式

根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制，即

股东大会选举董事时，每一股份拥有与拟选董事人数相同的表决权，股东拥有的

表决权可以集中使用。

四、本次换届选举的程序

1、提名人应在2016年3月10日17:00前按本公告约定的方式向公司董事会提



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名董事候选人并提交相关文件（详见附件）。

2、在上述提名时间届满后，公司董事会提名委员会将对被提名的董事人选

进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会审议。

3、公司董事会召开会议，将确定的董事候选人名单以提案的方式提请公司

股东大会审议。

4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承

诺所提供的资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事亦应依法作出

相关声明。

5、公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求，自独立董事候选

人被确认提名之日起2个交易日内，在上海证券交易所网站填报独立董事候选人

个人履历，并将独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所进行任职资格审

核。

五、董事候选人任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，公司非独立董事候

选人应为自然人，具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时

间和精力妥善履行董事职责，有下列情形之一的，不能担任公司董事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（二）独立董事任职资格

公司独立董事候选人除需具备上述非独立董事任职资格之外，还必须满足下

述条件：





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 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

3、具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

4、身体状况良好、具有较高职业道德水平、有社会责任感、有履行独立董

事职责的足够时间和精力、有较强事业心的专家；

5、不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》

的规定；

6、不是中管干部，或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规

范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、

独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；

7、中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

8、独立董事候选人应当按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作

指引》及相关实施细则的规定，取得独立董事资格证书；

独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近

一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；

9、其他法律、行政法规和部门规章规定的情形；

10、《公司章程》规定的其他条件。

11、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股

东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市

公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（6）在其他五家上市公司兼任独立董事的人员；

（7）《公司章程》规定不得担任公司独立董事的其他人员；





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（8）中国证监会及上海证券交易所认定不得担任公司独立董事的其他人员。

12、独立董事候选人应无下列不良纪录：

（1）曾任职独立董事期间，存在连续两次未亲自出席董事会会议或连续12

个月内存在三次未亲自出席董事会会议情形的，或者未亲自出席董事会会议的次

数占当年董事会会议次数三分之一以上；