厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对上海



证券交易所《关于对苏州柯利达装饰股份有限公司发行股份购买



资产预案信息披露的问询函》之回复





致：上海证券交易所上市公司监管一部

根据贵部2016年2月23日出具的《关于对苏州柯利达装饰股份有限公司发行

股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0177号）（以下简称《问

询函》）的要求，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对涉及需要

评估师回复的部分进行了认真的研究和分析，现回复如下：

2、预案披露，本次交易标的资产增值率高达1,244.13%。请补充披露：（1）

收益法预估的主要参数和假设，预测期内业务量的增长情况、营业收入增长率、

折现率，以及预估的简要计算过程；（2）与可比交易比较，说明本次预估的合理

性和公允性。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

收益法预估依据的主要盈利预测数据为标的企业提供的盈利预测数据，主要

数据具体如下：

金额单位：人民币元

2015 年2016 年 2017 年2018 年2019 年2020 年2021 年

主营业务

92,000,000.00 125,000,000.00 150,000,000.00 163,237,500.00 167,630,000.00 170,980,000.00

收入

主营业务

55,500,000.0080,250,000.0094,725,000.00 103,933,250.00 106,729,600.00 108,862,600.00

成本

净利润 20,948,286.2026,465,936.6234,055,699.1736,887,749.7137,872,749.3439,058,526.56



收益法的假设前提如下：

1、现时涉及被评估单位业务的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经

济情况将无重大变化。

2、尚未签订的预计在 2016 年签订并在带来营业收入的合同能够如期签署并

执行，合同金额与预估金额无重大差异为前提。

3、被评估单位的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可

预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大

灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。

4、被评估单位的经营管理层是尽职尽责的，现有经营范围不发生重大变化，

被评估单位的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。

5、委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的；

纳入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属于

被评估单位；被评估单位出具的资产权属证明文件合法有效；被评估单位各项资

产的减值准备计提充分。

6、被评估单位已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；被评估

单位资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使

用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内

正常合规使用。

7、被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款

和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定。

8、所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托方或被评估单位向

我们充分揭示。

9、不考虑通货膨胀因素的影响。

10、未来财务信息预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本

报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致。

11、现时涉及被评估单位业务的国家或地区的所执行的税赋、税率等政策无

重大变化。

基 于 被评 估单位 提供 的盈利预 测数据 ， 预 测期 2016 年的营业 收入为

92,000,000.00 元，2017 年为 125,000,000.00 元，2018 年为 150,000,000.00 元，2019

年为 163,237,500.00 元，2020 年为 167,630,000.00 元，2021 年为 170,980,000.00 元。

营业收入增长率分别为 2016 年 65.98%，2017 年 35.87%，2018 年 20.00%，2019 年

8.83%，2020 年 2.69%，2021 年 2.00%。折现率取值约为 15%-16%。

本次评估采用的具体模型是股权自由现金流折现模型（即 DCF-FCFE 模型），

根据被评估单位未来财务状况和经营成果的预测，采用两阶段模型，即 2016 年

至 2021 年为预测期，2021 年后为固定增长率的稳定期，在此基础上分别计算出

2016 年至 2021 年的股权自由现金流量和 2021 年后总股权自由现金流量的现值，

进行折现得出企业真实的内在价值，再依据公司实际情况进行修正，得出最后的

评估结果。

我们使用的两阶段 DCFE 模型基本公式如下：



FCFE nFCFE n 1

EV Ci

(1R) n

( Rg )(1R) n



其中：

FCFEn －预期第 n 年的股权自由现金流；

g －企业长期增长率；

R －权益回报率，拟采用资本资产定价模型（CAPM）确定；

EV－股东全部权益价值；

ΣCi－基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

其中，CAPM 计算公式如下：



rr f e (rer f )



式中：



r f ：无风险报酬率；



(rer f ) ：市场风险溢价；



e ：权益资本的预期市场风险系数；



：被评估单位特有风险调整系数。

基于被评估单位提供的盈利预测数据，简要计算过程如下：