江苏保千里视像科技集团股份有限公司独立董事



关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见







作为江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）



第七届董事会独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的



指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《独



立董事工作制度》等有关规定，基于独立判断立场，我们在审阅公司



第七届董事会第十九次会议相关议案的基础上，发表独立意见如下：



一、关于《公司 2015 年度内部控制评价报告》的独立意见



经审核，我们认为：2015 年度,公司建立了健全的内部控制体系,



并能有效执行。符合国家有关法律、法规和部门规章的要求,公司内



部控制制度具有合法性、合理性和有效性,并建立了完整的风险评估



体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动按照



公司各项内控制度的规定进行,经营活动各环节可能存在的内外部风



险得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。



《公司 2015 年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公



司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。



二、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见



公司于 2015 年度完成重大资产重组，属于实施反向收购借壳上



市的公司，根据现行会计准则规定母公司报表以壳公司为核算主体、



合并报表以借壳方为核算主体，导致母公司报表和合并报表存在巨大



反差。本年度公司合并报表实现净利润 37,347.54 万元。由于重大资



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产重组完成后，新上市公司主体全额承继原上市公司主体存在的未弥



补亏损，截止报告期末母公司报表可供普通股股东分配的利润为



-89,642.18 万元。鉴于母公司可供普通股股东分配的利润为负，根



据有关规定，公司不实施利润分配、不进行公积金转增股本。



经审核，我们认为：2015年度，公司决定不实施利润分配、不进



行公积金转增股本符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分



红指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公司实际



情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。



（以下无正文）









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（本页无正文，为《江苏保千里视像科技集团股份有限公司独立董事



关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》之签署页）









黄焱 周少强 曹亦为









2016 年 2 月 25 日









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