西南证券股份有限公司关于银川新华百货商业集团股份有限公



司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2015 年度业绩承



诺实现情况的核查意见





西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）

作为银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“新华百货”）

资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发

行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》

（2012 年修订）的相关要求，对银川市东桥家电有限公司（以下简称“东桥家

电”）、梁庆做出的资产重组购买资产 2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查，

并发表意见如下：



一、盈利预测情况



本次交易购买资产为东桥家电、梁庆、王春华合计持有的银川新华百货东桥

电器有限公司（以下简称“东桥电器”）49%股权。



（一）《利润补偿协议》



1、利润承诺



根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字

[2013]第 125 号），东桥电器 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年预测净利润数

分别为 6,615.95 万元、6,977.30 万元、7,188.61 万元、7,546.44 万元；据此

测算东桥电器（合并报表）截至 2013 年末累计预测净利润为 6,615.95 万元，截

至 2014 年末累计预测净利润为 13,593.25 万元，截至 2015 年末累计预测净利润

为 20,781.86 万元，截至 2016 年末累计预测净利润为 28,328.30 万元。



利润补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年起的三个

会计年度（含实施完成当年所在会计年度） （以下称“利润补偿期间”），即如

果本次交易于 2013 年实施完成，则利润补偿期间为 2013 年度、2014 年度、2015

年度；如果本次交易于 2014 年实施完成，则利润补偿期间为 2013 年度、2014

年度、2015 年度、2016 年度。



1

东桥家电、梁庆、王春华（以下简称“承诺方”）向上市公司承诺截至利润

补偿期各期末累计实现的扣除非经常性损益后净利润不得低于评估报告累计预

测净利润数。



2、补偿义务



鉴于王春华为东桥电器小股东，其不承担补偿义务，王春华的补偿义务由东

桥家电、梁庆按照持股比例分担。



如东桥电器实际净利润不满足协议约定的承诺，则承诺方负责向上市公司补

偿。上市公司将分别在利润补偿期间各年度报告中单独披露东桥电器在扣除非经

常性损益后的实际净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出

具专项审核报告。



3、利润补偿的方式



东桥电器在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，承诺方应向上市

公司进行股份补偿。上市公司应在其年度报告披露后的 10 个工作日内发出召开

董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：（1）以人民币 1.00 元总价回购并

注销承诺方当年应补偿的股份数量；（2）书面通知承诺方，将其当年应补偿的股

份数量无偿划转给上市公司审议本事项的股东大会股权登记日在册的除承诺方

之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司

扣除承诺方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。无论任何原因（包括但不

限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导

致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知承诺

方，要求其履行无偿划转义务。



承诺方将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份

数量：



补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净

利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×东桥电器 49%股权交易价格÷

向承诺方发行股票的价格－已补偿股份数



在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股

2

份不冲回；东桥家电、梁庆分别按照 84.09%、15.91%的比例计算东桥电器 49%

的股权的补偿股份数。



用于补偿的股份数量不超过承诺方因本次交易而获得的标的股份总数（包括

转增或送股的股份）。假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿

股份数进行相应调整。如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿

实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。



若当年的累计应补偿股份数额大于承诺方本次认购上市公司的股份数，不足

部分由承诺方以现金方式进行额外补偿。上市公司应在东桥电器年度专项审核报

告披露后的 10 日内，书面通知承诺方向上市公司支付其当年应补偿的现金。承

诺方在收到上市公司通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支付给上市

公司。承诺方当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：



当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积

实际净利润数）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×东桥电器 49%股权交易价

格]-承诺方本次认购股份总数*发行价格-已补偿现金数。



承诺方东桥家电、梁庆分别按照 84.09%、15.91%的比例计算东桥电器 49%

的股权应当补偿的现金数。



二、2015 年度业绩承诺实现情况



经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度购买资产扣除

非经常性损益后净利润为 20,991.79 万元，超过 2015 年度承诺净利润。



三、西南证券对业绩承诺的实现情况的核查意见



西南证券通过与上市公司高管人员进行交流，并查阅相关财务会计报告及

专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。



经核查，本独立财务顾问认为：东桥电器 2015 年度实现的扣除非经常性损

益后净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现；东桥家电、梁庆关于东

桥电器 2015 年度的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行股份补偿。









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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于银川新华百货商业集团股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2015 年度业绩承诺实现情况的

核查意见》之签字盖章页）









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