江苏红豆实业股份有限公司



独立董事 2015 年度述职报告





2015 年，我们作为江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年度报告工作制度》

等的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责

地行使职权，及时关注公司的发展状况，参与重大经营决策并对重大事项独立、

客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，有效促进公司运作的合理性和

公平性，切实维护公司及股东的利益。

现就 2015 年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

独立董事蒋衡杰，1950 年 7 月出生，中共党员，中国服装协会顾问。曾任

中国服装协会常务副会长（法定代表人）；全国服装技术标准化委员会主任、全

国服装科技专家委员会主任、中国服装协会男装、女装、羽绒服及制品、服饰、

辅料专业委员会主任；上海苿织华股份有限公司、上工申贝股份有限公司、宁波

杉杉股份有限公司、波司登国际控股有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、凯撒

（中国）股份公司、浙江步森服饰股份有限公司独立董事；清华美院、北京服装

学院、苏州大学、西南大学、江西服装学院客座教授。

周俊，男，1966 年 11 月出生，研究生学历,行政法法学硕士。1989 年 9 月

在苏州第七律师事务所从事专职律师工作，1993 年与他人开办合伙律师事务所-

苏州新世纪律师事务所（后更名为江苏新开利律师事务所），现担任江苏新开利

律师事务所主任，合伙人，二级律师，兼任苏州市人大常委会立法咨询员，苏州

市人民政府立法专家咨询库成员，苏州仲裁委员会仲裁员，苏州市律师中级职称

评审委员会委员。现任江苏扬农化工股份有限公司独立董事。

沈大龙，男，1952 年 4 月出生，大专，中共党员，高级会计师，注册会计

师。曾任无锡机床厂财务会计、江苏公证会计师事务所项目经理、高级经理、江

苏无锡注册会计师协会注册监管部主任。现任中国注册会计师协会专家库专家、

中国注册会计师协会资深会员（非执业）。

经自查，我们均不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2015 年度公司共召开董事会会议十二次，蒋衡杰，应出席十二次，实际参

加十二次，三次为亲自出席，九次为通讯方式参加；周俊，应出席十二次，实际

参加十二次，四次为亲自出席，八次为通讯方式参加；沈大龙应出席十二次，实

际参加十二次，其中四次为亲自出席，八次为通讯方式参加。

我们均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，认真审

议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司

的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审

慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。

2015 年度公司召开股东大会八次，其中蒋衡杰出席四次，周俊出席七次，

沈大龙出席七次，均为我们本人亲自出席。

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，

并制定了相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规

范发展提供合理化建议。

报告期内，公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通，使独立董事能

够及时了解公司内部管理、生产经营等情况，充分运用自己的专业知识为公司管

理层提出合理的参考性建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况



我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及



《公司关联交易管理制度》等要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交



易、公司借款由控股股东担保、放弃参股公司股份转让优先受让权、对参股公司



红豆集团财务公司增资、收购上海红豆骏达资产管理有限公司部分股权、非公开



发行A股股票等关联交易根据客观标准对其是否必要、客观、定价公允合理，是



否对损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

（二）对外担保及资金占用情况

公司能严格遵守相关法律法规的规定，没有为控股股东及本公司持股 50%

以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，能严格执行《公司章程》

中有关对外担保的规定，严格控制对外担保风险。不存在证监发[2003]56 号文件

规定的违规担保情况。

公司信息披露规范，未发现损害公司和公司股东、特别是中小股东利益的

情况，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题

的通知》的有关规定。报告期内，不存在公司控股股东及关联方占用公司资金的

情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，我们根据《公司法》、《公司章程》等规定，对公司募集资金使

用情况进行了监督和审核，并就《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议

案》发表如下独立意见：

1、公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金履行了相应的审批程序，

符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号

—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求

以及《公司募集资金管理制度》 的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、

合规。

2、公司前期投入的自筹资金已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合

伙）鉴证，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公 W【2015】

E1365 号《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 。

3、公司以募集资金置换预先投入的自筹资金，符合公司生产经营和发展的

实际需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项

目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间

距募集资金到账时间未超过 6 个月。

4、同意公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹

资金共计人民币 5.6 亿元。

（四）董事提名及高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司进行了部分董事和高级管理人员的调整，公司董事及高级

管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》的相

关规定。

公司高级管理人员薪酬按公司工资管理规定执行，薪酬综合考虑了公司实

际情况和经营成果，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。

（五）业绩预告及业绩快报情况



报告期内，公司未发布业绩预告与业绩快报。



（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。公司未发生改聘