北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

关于对《昆吾九鼎投资控股股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复





[2016]京会兴专字第 69000062 号



中国证券监督管理委员会：

根据贵会的要求，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我

们、会计师）对《昆吾九鼎投资控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反

馈意见》中涉及会计师的相关问题进行了逐项核实，现将有关情况回复如下：



⑥鉴于私募股权业务的特殊性且国内缺乏可比上市公司，请结合昆吾九鼎

的投资、管理及退出流程，对照昆吾九鼎财务报表的主要科目，具体说明其各阶

段的主要会计处理，重点说明与成本、费用及利润相关科目的会计处理方式及计

量方式。请会计师对申请人私募股权投资业务的财务列报及计量方式的合规性

发表意见。



回复：

昆吾九鼎作为一家私募股权投资管理机构，拥有不同于一般实体企业和其

他类型金融企业的商业模式，主要业务为对投资的基金进行管理，在投资、管

理、退出阶段涉及的财务报表主要科目包括银行存款、应收账款、其他应收

款、可供出售金融资产（成本及公允价值变动）等资产类科目、预收账款、递

延所得税负债等负债类科目，其他综合收益等权益类科目，营业收入（基金管

理费收入、项目管理报酬收入、投资收益）、业务及管理费、以后将重分类进损

益的其他综合收益等损益类科目。

各阶段的主要会计处理方式及计量方式具体如下：

（一）投资阶段

昆吾九鼎及其下属子公司（以下统称“管理公司”）作为基金管理人发起设

立基金，并通过私募的方式向出资人募集资金。出资人在基金中出资大部分并

担任有限合伙人，承担有限责任；管理公司在基金中出资小部分并担任普通合





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伙人，承担无限连带责任。管理公司作为基金管理人，将按照《合伙协议》及

其补充协议、《委托管理协议》约定的方式，向基金收取管理费和项目管理报

酬。

基金成立后，根据《合伙协议》的认缴规模和认缴时间制作缴款通知书，

管理公司接到缴款通知书后对基金进行出资，根据出资金额，借记“可供出售

金融资产-投资成本”，贷记“银行存款”。

（二）管理阶段

1、基金管理费收入

（1）主要会计处理

基金运行过程中，管理公司作为管理人根据合伙协议约定向基金收取管理

费，根据收到的管理费借记 “银行存款”，贷记“预收账款”；每个会计期末，

将应属于本期的管理费收入借记“预收账款”或“应收账款”，贷记“营业收入

-管理费收入”。

（2）计量标准

A、协议约定以基金认缴金额为基数收取的管理费

对协议约定以基金认缴金额为基数收取管理费的基金，在有限合伙人支付

第一期出资后，公司开始按照协议约定的收费基数和协议约定的收费比例分期

确认管理费收入。收费基数在投资期内通常约定为认缴金额，在退出期内通常

约定为认缴金额减去已经退出项目投资本金后的余额。收费比例通常约定为

2%/年。由于基金设立第一年的运营时间不满 12 个月，因此第一年确认的管理

费收入则为按照协议约定应收取的年度管理费金额*基金从正式设立至年底的天

数/365。

B、协议约定以基金实际完成的投资额为基数收取的管理费

对协议约定以基金实际完成的投资额为基数收取管理费的基金，当有限合

伙人缴纳首期出资且基金开始对外投资后，管理人按照协议约定的收费基数和

收费比例确认管理费收入。这类收费通常分两种情况：一种是约定按照基金每

次投出金额的 3%一次性收取，则公司在基金每次实际投资时确认管理费收入；

另外一种是约定按照基金实际投资金额的 2%的比例每年收取，则公司每年按照

基金累计投资金额乘以 2%来确认管理费收入，第一年基金运营不足 365 天的，





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则按照基金实际运营天数计算当年应确认的管理费收入。

2、项目管理报酬收入

（1）主要会计处理

基金收到所投项目股息红利等收入后，制作分配方案，管理公司作为出资

人收到基金分配的股息红利借记“银行存款”，贷记“投资收益”；作为管理人

收到的业绩报酬借记“银行存款”，贷记“营业收入-管理报酬收入”。

（2）计量标准

A、设有回拨机制且未设 hurdle 条款（即基金设立时即设定的给基金管理

人支付收益分成时基金需要达到的最低收益指标，实际收益达到该 hurdle 之后

即可收取收益分成，否则基金管理人就不可收取收益分成）的基金的管理报酬

收入的确认方式

所谓回拨机制，就是管理人在先行向基金收取收益分成后，如果基金最终

的整体回报未达到协议约定的管理人收取收益分成的收益率条件，或者基金的

整体回报虽然达到管理人收取收益分成的收益率条件，但先行收取的收益分成

大于按照基金最终整体回报计算可以获得的收益分成的，则管理人需要将先行

收取的收益分成或者多收取的收益分成退还给基金或基金出资人。

对有回拨机制但未设有 hurdle 条款的基金，公司在基金每次确定向出资人

分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照公

司内部统一的估值方法测算的在管项目的估值（三项合称预计回款总额），测算

基金所投项目预计回款总额可否覆盖基金出资人的全部出资。如果测算的基金

预计回款总额大于基金出资人的全部出资，则公司可以确认管理报酬收入，确

认的管理报酬收入=（分配时项目投资累计投资收益-尚未变现项目预计整体亏

损金额）*约定的收益分成比例-已经确认的管理报酬收入。否则，就暂不确认

管理报酬收入，待基金下次有收益分配事项时再行测算，并根据测算结果按照

同样判断标准决定是否确认管理报酬收入。

B、设有 hurdle 条款但未设有回拨机制的基金的管理报酬收入的确认方式

对设有 hurdle 条款但未设有回拨机制的基金，公司在基金每次确定向出资

人分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照

公司内部统一的估值方法测算的在管项目的估值（三项合称预计回款总额），测





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算基金整体预计收益水平可否达到基金设定的 hurdle 收益水平。如果测算的基

金整体收益水平达到基金设定的 hurdle 收益水平，则公司可以确认管理报酬收

入，确认的管理报酬收入=分配时项目投资累计投资收益*约定的收益分成比例-

已经确认的管理报酬收入。否则，就暂不确认管理报酬收入，待基金下次有收

益分配事项时再行测算，并根据测算结果按照同样判断