国浩律师（上海）事务所





关于





上海证券交易所致中科英华高技术股份有限公司

问询函问询事项





之







专项核查意见书









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二 O 一六年二月

国浩律师（上海）事务所法律意见书







国浩律师（上海）事务所



关于上海证券交易所致中科英华高技术股份有限公司



问询函问询事项之专项核查意见书







致：诺德投资股份有限公司





国浩律师（上海）事务所（“本所”）受贵公司（原名“中科英华高技术股份

有限公司”，简称“中科英华”）委托，就上海证券交易所 2016 年 2 月 3 日致贵公

司《关于对中科英华高技术股份有限公司终止收购厚地稀土及计提减值准备有关

事项的问询函》（上证公函[2016]0140 号，以下简称“《问询函》”）所问询事项进行

了核查，并出具本意见书。





本所律师声明如下：

1、本意见书是本所根据于意见书签署日之前已发生或存在的事实以及按照中

华人民共和国（“中国”）现行法律、法规及其他规范性文件出具。本所并未对任

何其他国家、地区的法律进行调查，亦未对该等法律作出表示或蕴含任何意见。

同时，本所假设该等法律不会对本意见书产生实质影响。

2、本所及签字律师仅为前述出具本意见书之目的就有关法律问题发表意见，

并不对任何会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，即使本意见书中引用了

任何会计、审计、资产评估等方面的数据。

3、贵公司获得和使用本意见书应基于如下前提假设：其已为本意见书的出具

提供了必要的原始书面材料、副本材料或者口头证言，该等材料和信息真实、准

确、完整、有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、在本意见书出具过程中，对于那些对本意见书至关重要而又无法得到直接

独立的证据支持的事实，本所依赖于中国有关行政机关、司法机关或其有权代表

出具的证明文件或公开陈述出具相关法律意见，该等证明文件、陈述及确认均为

本所信赖，并构成本所出具本意见书的支持性资料。

5、本意见书仅供贵公司在回复上海证券交易所《问询函》时一并提交予上海

国浩律师（上海）事务所 法律意见书





证券交易所。贵公司可为此目的依赖、使用或引用本意见书之全部或部分内容。

除此之外，非经本所事先书面同意，本意见书不得用作其他目的。

6、本所及签字律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，对有关事实进行了必要的核查和验证，出具本意见书。本所及签字律师对

本意见书所披露内容的真实性和准确性负责，并对所发表法律意见依法承担法律

责任。





正 文



问询事项 1：详细说明厚地稀土股权转让相关协议列示的收购前提条件和协议

的生效条件，明确说明上述协议的生效情况和后续执行情况，并说明公司在协议

未完全生效情况下，先后预付 1 亿元和 2.5 亿元定金的合理性和有关考虑。





本所律师就有关情况核查如下：





中科英华先后与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签订了以下协议：

《框架协议》：2013 年 1 月 22 日，《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购

框架协议》；

《框架补充协议一》：2013 年 2 月 1 日，《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股

权收购框架补充协议》；

《框架补充协议二》：2013 年 2 月 27 日，《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股

权收购框架补充协议（二）》，约定先予退还 52%目标股权；

《股权转让协议》：2013 年 3 月 8 日，《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权

转让协议》；

《股权转让补充协议一》：2013 年 12 月 4 日，《关于德昌厚地稀土矿业有限公

司<股权收购框架协议>及<股权转让协议>之补充协议》；

《股权转让补充协议二》：2014 年 3 月 31 日，《关于德昌厚地稀土矿业有限公

司<股权收购框架协议>及<股权转让协议>之补充协议（二）》；

《股权转让补充协议三》：2015 年 4 月 10 日，《关于德昌厚地稀土矿业有限公

司<股权收购框架协议>及<股权转让协议>之补充协议（三）》。

就中科英华自对方收购目标公司股权事宜达成一致。

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（一）关于收购前提条件

根据上述协议，中科英华收购目标公司股权应以以下条件成就为前提：

转让方完成双方约定的全部前期工作（内容由附件记载），目标公司及其子公

司满足交易双方约定的全部条件。





（二）关于协议生效条件和生效情况

《框架协议》及其补充协议均经双方签订生效。

《股权转让协议》签订时，其生效条件为中科英华股东大会批准本次收购且中

科英华完成 2013 年度非公开发行，协议关于收购前提条件的条款于协议签订时生

效。后因取消非公开发行股票计划，《股权转让补充协议一》将该生效条件修订为

经双方签订且经中科英华股东大会批准生效，《股权转让补充协议一》本身同时生

效。2013 年 12 月 23 日，中科英华股东大会批准签订《股权转让补充协议一》，该

两份协议生效。

《股权转让补充协议二》未规定生效条件。本所律师认为在主合同已生效的前

提下，其经双方签订即生效。

《股权转让补充协议三》规定协议经双方签订且中