证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫公告编号：2016-010





陕西黑猫焦化股份有限公司



关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。





重要内容提示：

●公司控股股东认购本次非公开发行股票，表明对公司未来的良好预期及其对

公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。控股股东与其他发

行对象以相同价格认购本次发行的股份，关联交易定价公平、合理，不存在损害

公司和股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后控股股东对公司的控

制权不会发生变化。

●本次关联交易合同于下列条件均得到满足之日起生效：（1）本次发行获得公

司董事会、股东大会批准；（2）本次发行获得中国证监会的核准。





一、关联交易概述

（一）交易内容

陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“陕西黑猫”、“公司”或“本公司”）

拟向不超过十名特定对象非公开发行 A 股股票，募集资金不超过 250,000 万元，

公司的控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（以下简称“黄河矿业”）以

现金方式认购不少于 50,000 万元、不超过 100,000 万元，构成关联交易。2016 年

2 月 18 日，公司与黄河矿业签署了《陕西黑猫焦化股份有限公司与陕西黄河矿业

（集团）有限责任公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票之附生效条

件的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。

（二）关联关系的说明

黄河矿业为公司控股股东，现持有公司 27,600 万股，约占公司总股本的





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44.52%。

（三）议案的表决情况

公司第三届董事会第四次会议审议通过了上述关联交易，对于上述关联交易，

公司关联董事李保平先生、吉忠民先生、吉红丽女士和刘芬燕女士回避表决。本

次关联交易及双方签署的《股份认购合同》已在董事会前经审计委员会审议通过

和独立董事认可。上述关联交易尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议，

以及获得中国证监会的核准。

与该关联交易有利害关系的关联人黄河矿业、李保平先生、李光平先生、李

博先生、李朋先生、吉红丽女士、张林兴先生和姚炜先生将放弃行使在股东大会

上对该议案的投票权，回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

二、关联方陕西黄河矿业（集团）有限责任公司

1、基本情况介绍

名称：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司

注册地：新城区金塔路与盘河路什字东南角

注册资本：人民币 180,000 万元

法人代表：李保平

企业类型：有限责任公司

经营范围：原煤开采（仅供分支经营）、洗精煤生产、原煤、精煤、矿用物资、

石油经销、摩托车及配件经销、矿井建设、农副产品收购、进出口贸易业务（以

上经营范围凡涉及国家有关专项专营规定的从其规定）（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与本公司关联关系

黄河矿业为公司控股股东，现持有公司 27,600 万股，约占公司总股本的

44.52%。

3、控股股东

黄河矿业控股股东为自然人李保平。

三、关联交易标的基本情况





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1、公司本次非公开发行 A 股募集资金总额不超过 250,000 万元，黄河矿业以

现金方式认购不少于 50,000 万元、不超过 100,000 万元。

2、公司本次发行的股票产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的

情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的

其他情况。

四、关联交易协议的主要内容

就本次交易，本公司与黄河矿业于 2016 年 2 月 18 日签署了《股份认购合同》，

其主要内容摘要如下：

甲方：陕西黑猫焦化股份有限公司

乙方：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司

鉴于：

1、甲方是一家在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，其拟向中国证券

监督管理委员会（下称“中国证监会”）申请向特定对象非公开发行人民币普通股

股票（下称“本次发行”）。本次发行尚待取得陕西黑猫股东大会批准以及中国证

监会的核准，本次发行将以中国证监会核准的发行方案为准；

2、乙方作为甲方的控股股东，拟认购本次发行的部分股份（下称“本次认购”）；

3、甲乙双方同意，在中国证监会核准本次发行后，将根据本合同约定的条款

和条件进行本次认购。

在此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的

规定，双方经协商一致，达成本合同如下：

（一）股份认购方式、认购价格、认购数量、限售期和支付方式

1、认购方式及认购数量：甲方本次发行股票募集资金总额不超过 250,000 万

元，本次发行的发行对象不超过十名，乙方以现金方式认购不少于 50,000 万元、

不超过 100,000 万元。

2、认购价格及定价方式：认购价格与本次发行的发行价格（即其他特定投资

者的认购价格）相同，并且乙方不参与甲方本次发行的报价。每股认购价格应不

低于人民币 7.96 元/股，即不低于定价基准日前二十（20）个交易日在上交所上市

的甲方股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准





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日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

实际发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由甲方和保荐机构（主承销

商）根据相关规定以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接

受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。

若甲方在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。

3、限售期：乙方认购的本次发行股份自本次发行结束日起三十六（36）个月

内不得转让。

4、支付方式：乙方应根据甲方的书面缴款通知，在公司本次发行取得证监会

核准后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴