证券代码:600578证券简称:京能电力公告编号:2016-08

证券代码:122319证券简称:13 京能 02







北京京能电力股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案

问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。





北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 2 月

1 日召开第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了关于公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要

等相关议案，并于 2016 年 2 月 2 日在公司指定信息披露媒体和上海

证券交易所网站上刊登相关公告。

2016 年 2 月 17 日，公司收到了上海证券交易所（以下简称“上

交所”）下发的《关于对北京京能电力股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》

（上证公函【2016】0160 号，以下简称“问询函”），上交所审阅了

本公司提交的重大资产重组预案，需要公司及相关中介机构就以下问

题进一步补充披露。现将《问询函》内容公告如下：

一、关于本次交易主要风险

1、关于未披露业绩补偿安排的风险。京能电力向控股股东京能

集团电力购买其全资控股的京能煤电 100%股权，标的资产采用收益

法作为预估方法。按照《上市公司重大资产重组办法》第三十五条的

规定，京能集团应对标的资产的业绩承诺作出可行的补偿安排。请补

充披露交易双方是否签订或承诺签订补偿协议。请财务顾问和律师核

实并补充披露预案未披露业绩补偿相关安排的原因，说明是否存在未

勤勉尽责的情形。

2、关于标的资产所在行业的风险。标的资产主营火力发电业务，

而火力发电受工业生产及居民生活电力需求受到国民经济增速放缓

影响，同时国家鼓励发展清洁能源，电源结构绿色转型速度加快，火

电行业设备利用小时数面临持续下行风险，售电价格也呈现下降趋势。

（1）请以图表形式分析最近两年标的资产所处地域和市场的电力需

求波动情况、各发电方式占比变动趋势，同时就未来上网电量、电价

和设备利用小时数的变化对公司盈利能力的影响作敏感性分析，详细

说明标的资产未来盈利能力，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

3、关于标的资产估值较高的风险。漳山发电 2014 年经历股权置

换，本次交易预估价值较 2014 年 7 月的评估价值高出约 7.95 亿元，

增长近一倍。2015 年漳山发电的净利润与 2014 年相比下滑 24%。预

案披露的差异原因为 2014 年采用资产基础法、2015 年采用收益法，

不同评估方法的选取不能作为对同一标的资产评估差异的合理性解

释。请公司补充披露标的资产在短时间内未见盈利好转的情况下估值

翻倍的理由及其合理性。请财务顾问、评估师发表意见。

4、关于标的资产主要子公司业绩下滑的风险。标的资产最近两年

净利润呈上升态势，主要是由于 2015 年 8 月自京能集团接收划转 4

家参股公司，使得 2015 年投资收益增长较快。从标的资产实际盈利

能力看，大部分子公司和参股公司最近两年营业收入和净利润均有不

同程度下滑，请公司补充披露各项主要子公司和参股公司收入和利润

变化的原因，并就标的资产盈利能力进行分析。请财务顾问发表意见。

二、关于交易安排

5、关于发行价格调整方案。预案披露，本次交易发行股份价格调

整触发条件之一为京能电力股价下跌，请公司对此予以更正，以大盘

指数因素或者行业指数因素作为价格调整的触发依据。请财务顾问发

表意见。

6、预案披露，本次交易主要为解决上市公司同业竞争问题，但根

据预案，控股股东旗下另一家公司京宁热电目前暂不符合注入上市公

司的条件，本次重组未将其纳入交易标的。控股股东承诺，待京宁热

电符合上市条件后一年内注入上市公司。请补充披露：（1）“符合

上市条件”等附条件承诺的具体内容；（2）京宁热电目前未能“符

合上市条件”的原因；（3）本次交易未能彻底解决同业竞争问题，

请就本次交易对上市公司关联交易的影响作出说明。请财务顾问发表

意见。

三、关于标的资产的行业及估值情况

7、请公司按照上交所《上市公司行业信息披露指引第四号——电

力》的相关规定，补充披露标的资产下属公司最近两年主要经营指标，

包括但不限于发电机组装机容量、发电量、上网电量、上网电价和发

电设备利用小时数等指标变化情况并与同地区火电站进行对比分析。

同时结合经营指标对财务数据波动原因及其合理性作必要的分析说

明。请财务顾问和会计师发表意见。

8、预案披露，标的资产子公司赤峰能源非经常性损益对净利润的

影响较大，2015 年度赤峰能源非经常性损益主要为政府补助 2,211

万元，其中包括享受资源综合利用增值税减免退税 1,370 万元。请补

充披露：（1）前述政府补助的可持续性；（2）赤峰能源是否对非经常

性损益存在依赖，以及非经常性损益占比较高是否表明赤峰能源的持

续盈利能力存在重大不确定性；（3）补充披露标的资产及各主要子公

司的报告期内非经常性损益明细情况。

9、预案披露，标的资产最终采用收益法进行预估，请补充披露预

估过程、重要参数或假设，包括但不限于预测期每年收入的增长率、

预测期成本费用估算、折现率等，并结合标的资产历史盈利能力和行

业现状，说明收入增长的可实现性。请财务顾问、评估师发表意见。

10、预案披露，标的资产8家公司中有两家在建公司采用资产基础

法进行预估，请补充披露两家公司各项主要资产和负债的增值额、增

值率，并对增值率较大的项目作出解释，说明其增值合理性。请财务

顾问、评估师发表意见。

11、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26

号——上市公司重大资产重组》以及上交所《上市公司重大资产重组

预案格式指引》的格式和内容要求，补充披露本次交易标的资产预估

价值与可比交易的比较情况。请财务顾问发表意见。

四、关于标的资产权属及资质

12、预案披露，标的资产部分子公司尚未办理《电力业务许可证》，

请公司补充披露：（1）相关公司取得电力业务许可证是否存在实质

障碍，预计取得相关证书的时间；（2）已取得电力业务许可证的取

得时间及有效期限。请财务顾问和律师发表意见。

13、预案披露，京能集团向京能煤电划转其持有的全资或参股公

司股权，其中，漳山发电、蒙达发电、京达发电、上都发电、上都第

二发电五家公司的工商变更登记尚未完成。请公司补充披露：（1）

京能集团持有的参股公司股权划转是否取得相关公司其他股东同意，

其他股东是否已放弃同等条件下的优先购买权；（2）相关