长城证券股份有限公司



关于广东榕泰实业股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产实施情况



之



独立财务顾问核查意见









独立财务顾问









二零一六年二月

声 明



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——

上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》等法律法规的规定，长城证券股份有限公司接受广东榕泰实业股份有限

公司（以下简称“广东榕泰”）的委托，担任广东榕泰本次发行股份购买资产的

独立财务顾问。长城证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责

的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意

见。长城证券出具本核查意见系基于如下声明：



1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我

国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。



2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原

则，对广东榕泰实业股份有限公司发行股份购买资产的合法、合规、真实和有效

进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。



3、本核查意见仅供广东榕泰本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作

其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性

文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。



4、本核查意见不构成对广东榕泰的任何投资建议，投资者根据本核查意见

所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立

财务顾问提请投资者认真阅读广东榕泰发布的与本次交易相关的文件全文。









1

 目录



声 明.............................................................................................................................. 1

目录................................................................................................................................ 2

释 义............................................................................................................................ 3

第一节 本次交易概述.................................................................................................. 4

一、本次交易方案概述......................................................................................... 4

二、本次交易的审议、批准程序......................................................................... 4

第二节 本次交易实施情况.......................................................................................... 5

一、本次交易的实施情况..................................................................................... 5

二、本次交易后续事项......................................................................................... 6

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................... 6

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..... 6

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..... 7

六、相关协议及承诺的履行情况......................................................................... 7

七、独立财务顾问结论性意见............................................................................. 8









2

 释义



除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：





上市公司、公司、本公

指 广东榕泰实业股份有限公司

司、广东榕泰



本次交易/本次重大资 广东榕泰拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买森华易腾 2 名股东持

指

产重组有的森华易腾全部股权



重组报告书 指 《广东榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》



交易对方 指 本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方：高大鹏、肖健



森华易腾 指 北京森华易腾通信技术有限公司



《发行股份及支