国泰君安证券股份有限公司关于

西部黄金股份有限公司 2015 年

首次公开发行 A 股股票持续督导现场检查报告





经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]31

号文核准，西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”、“发行人”或“公司”）

首次公开发行 12,600 万股人民币普通股股票（A 股），每股发行价格为人民币

3.57 元，该等股票已于 2015 年 1 月 22 日起在上海证券交易所（以下简称“上

交所”）上市交易。



国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为

西部黄金首次公开发行股票并持续监督的保荐机构，负责对西部黄金的持续督导

工作。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办

法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和

规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原

则，国泰君安于 2015 年 12 月对公司开展了现场检查工作，其后于 2016 年 2

月 4 日再次以电话、访谈等形式落实了现场检查的相关后续工作，完成了全部现

场检查流程，汇总了检查资料。现将本次现场检查情况报告如下：



一、 本次现场检查的基本情况



国泰君安保荐代表人徐玉龙、池惠涛及所属项目组成员张未名于 2015 年 12

月 22 日至 2015 年 12 月 24 日对公司进行了持续督导期间的现场检查，其后于

2016 年 2 月 4 日再次以电话、访谈等形式落实了现场检查的相关后续工作，完

成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现场检查人员包括保荐代表人徐玉龙、

池惠涛等。通过走访、访谈、抽取并查阅有关资料等方式，对公司 2015 年 1 月

22 日至 2015 年 2 月 4 日之间（以下简称“报告期”）的经营情况、公司治理、

内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关

联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保和重大对外投资等情况进行

了逐项检查。

 二、 对现场检查事项逐项发表的意见



(一) 公司治理和内部控制情况、三会运作情况



1. 公司治理和内部控制情况



现场检查人员查阅了西部黄金的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议

事规则，并收集和查阅了西部黄金会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述

会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。



经现场核查，保荐机构认为：西部黄金根据《公司法》等规范性文件制定了

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议议事规则》、《监事会议议事规则》

等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司

依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司

章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、

监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，

内部监督和反馈系统健全、有效。



公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收

支、经济活动的真实、合法和效益的行为，公司制定了内部审计制度，规定了内

部审计部门的职责。



西部黄金公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、

风险控制有效。



2. 三会运作情况



1) 股东大会





序

会议名称 会议时间会议内容

号

2014 年年度审议通过《公司 2014 年年度报告及其摘要》、《2014 年度董事会

1 2015.05.08

股东大会 工作报告》、《2014 年度监事会工作报告》等 19 项议案。

2015 年第一

审议通过公司《黄金融资租赁管理制度》、《关于公司董事变更的

2 次临时股东大2015.09.02

议案》、《关于黄金融资租赁额度的议案》。

会



2) 董事会

序

会议名称会议时间 会议内容

号

第二届董事会 审议通过《关于向子公司增资的议案》、《关于修订公司章程并办

1 2015.02.09

第五次会议 理相关工商变更登记的议案》。

第二届董事会

审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金

2 第一次临时会2015.02.13

的议案》。

议

审议通过《关于审议<公司 2014 年年度报告及其摘要>的议案》、

第二届董事会

3 2015.04.14 《关于审议<2014 年度董事会工作报告>的议案》、 关于审议<2014

第六次会议

年度总经理工作报告>的议案》等 24 项议案。



第二届董事会 审议通过《关于续聘 2015 年度审计机构及支付 2014 年审计报酬的

4 第二次临时会2015.04.17 议案》、《关于修改公司章程及增加注册资本的议案》、《关于修

议 订公司网络投票实施细则的议案》。



第二届董事会

5 第三次临时会2015.04.24 审议通过《关于<西部黄金 2015 年第一季度报告>的议案》

议



第二届董事会

5 第四次临时会2015.04.27 审议通过《关于取消<2014 年度利润分配预案>的议案》。

议

审议通过《关于公司<2015 年半年度报告及其摘要>的