广州维力医疗器械股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会









会 议 资 料

2016 年 2 月 23 日









1

 会议议程

一、会议开始；

二、介绍出席会议股东人数及代表股份；

三、到会股东审议议案；

1、《关于追加闲置自有资金进行现金管理额度及延长有效期的议案》

2、《关于吸收合并全资子公司的议案》。

四、股东现场表决；

五、表决统计；

六、现场宣读表决结果；

七、律师宣读见证意见；

八、到会股东签股东大会决议。









2

2016 年第一次临时股东大会议案之一：





关于追加闲置自有资金进行现金管理额度及延长有效期的议案



各位股东：

为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，公司拟将第二届董事会第五次

会议及第七次会议已授予的合计不超过 1.8 亿元的现金管理额度进行提升，再增加

4.2 亿元，即合计不超过 6 亿元闲置自有资金进行现金管理，并将有效期限延长一

年，自公司股东大会审议通过之日起效。

公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

具体情况如下：

一、现金管理情况

（一）资金来源及投资额度

为提高闲置自有资金的收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司

及全资子公司本次拟对最高额度不超过6亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购

买期限为1个月至12个月的保本型理财产品、结构性存款或本外币掉期。在上述额度

范围内，资金可在12个月内滚动使用。

（二）投资品种

为控制风险，公司拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本承

诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品、结

构性存款或本外币掉期，且该投资产品不得用于质押。

（三）投资期限

额度有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。

购买的理财产品、结构性存款或本外币掉期期限不得超过十二个月，不得影响

公司正常生产经营。

（四）实施方式

公司董事会授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关

合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、



3

期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

（五）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时

披露公司现金管理的具体情况。

二、风险控制措施

（一）在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况，

针对理财产品、结构性存款或本外币掉期的安全性、期限和收益情况选择合适的理

财产品。

（二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，

如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可

以聘请专业机构进行审计。

三、对公司日常经营的影响

（一）公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法

规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金

周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

（二）通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为

公司股东谋取更多的投资回报。





以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。









4

2016 年第一次临时股东大会议案之二：





关于吸收合并全资子公司的议案



各位股东：

为了优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟将广州市广连

福珠宝实业有限公司（以下简称“广连福”）吸收合并，原广连福予以注销。广连福

是公司的全资子公司，公司持有其 100%股权。本次合并的情况具体如下：

一、 被吸收合并方的基本情况

（1）名称：广州市广连福珠宝实业有限公司；

（2）注册资本：人民币 3300 万元；

（3）法人代表：韩广源；

（4）公司住所：广州市番禺区化龙镇谭山村金湖工业区 C 区 2 号 401 房；

（5）经营范围：专用设备制造业；

（6）股东：广州维力医疗器械股份有限公司（100%股权）。

截至 2015 年 12 月 31 日广连福的主要财务指标为：营业收入 23360.42 万元，

净利润 166.74 万元，总资产 17569.44 万元，净资产 10860.78 万元。（以上数据未

经审计）

二、 吸收合并的方式、范围及相关安排

（1）吸收合并完成后，被合并方广连福的独立法人资格将被注销。

（2）合并完成后，被合并方广连福的所有资产,包括但不限于固定资产、流动

资产等财产合并纳入合并方广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“维力医疗”）；

所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其它应当承担的

义务和责任由合并方维力医疗承继。

（3）编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

（4）完成将被合并方广连福的所有资产交付合并方维力医疗的事宜，并办理

资产移交手续和相关资产的权属变更和工商变更登记手续。

（5）本次合并完成后,被合并方广连福员工安置按照公司员工管理相关规定执



5

行。

（6）合并各方履行各自审批程序。

（7）各方履行法律、行政法规规定的其他程序。

三、本次吸收合并对公司的影响



广连福为公司的全资子公司，本次吸收合并不会对公司合并报表当期损益产生

实质性的影响，公司股权结构、注册资本也不会发生变化。吸收合并后对公司的正

常经营不构成影响，符合公司发展布局，不会损害公司及全体股东利益。







以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东予以审议。









6