证券代码：600645证券简称：中源协和公告编号：2016-023









中源协和细胞基因工程股份有限公司

2014 年限制性股票激励计划之限制性股票第一次解

锁暨上市公告





本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任





重要内容提示：

本次解锁股票暨上市流通数量：948,000 股

本次解锁股票上市流通时间：2016年2月4日





一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2014 年 3 月 21 日，公司分别召开第七届董事会第三十八次会议和第七

届监事会第十四次会议，审议通过了《中源协和干细胞生物工程股份公司 2014

年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下称“《股权激励计划（草案）》”，

股东大会审议通过后为“《股权激励计划》”），监事会对激励对象名单进行了核查，

公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2014 年 4 月 28 日，公司《股权激励计划》取得中国证券监督管理委员

会备案无异议函。

3、2014 年 8 月 15 日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投

票权相结合的方式召开了 2014 年第六次临时股东大会，会议审议通过了《股权

激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》、

《中源协和干细胞生物工程股份公司 2014 年限制性股票激励计划实施考核办

法》等议案。

4、2014 年 8 月 22 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《向

激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对股权激励授予事项发表了独立意

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见。鉴于《股权激励计划（草案）》所述的 117 名激励对象中的 7 名人员已从

公司（包括公司控股子公司）离职，该等人员已经不符合授予条件，另有 3 名激

励对象自愿放弃全部获授的限制性股票 5 万股，因此调整激励对象人数为 107

名，限制性股票的实际授予数量调整为 325 万股。

5、2014 年 8 月 22 日，公司召开第八届监事会第三次会议，对激励对象名

单进行了再次核查，并发表了核查意见。

6、2016 年 1 月 18 日，公司分别召开第八届董事会第四十一次会议和第八

届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2014 年限制性股票激励计划第

一次解锁的议案》，除激励对象黄家学、吴琳获授的全部限制性股票应当由公司

回购并注销外，其他解锁激励对象满足解锁条件，本次应予解锁的限制性股票数

为 94.8 万股。需要说明的是，对于焦淑贤、鲁振宇、李娥、阎庆民、王丽、姚

桂兰，该等激励对象于 2015 年离职，其 2014 年业绩考核合格，因此上述激励对

象有权申请第一期解锁，其余尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销；激励对

象黄家学于 2014 年离职，激励对象吴琳已离职并主动放弃获授的限制性股票，

因此对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票实施回购注销，回购并注销限制性

股票合计共 17.4 万股。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

根据《股权激励计划》的相关规定，限制性股票第一期解锁条件已经满足，

具体如下：



限制性股票解锁条件是否达到解锁条件



首次授予限制性股票的第一次解锁条件： 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出



2014 年公司合并会计报表营业收入较 2013 具的“瑞华审字[2015] 12010105 号”《审计



年度增长不低于 30%，且每股收益不低于 报告》，2014 年度合并会计报表营业收入为



0.10 元/股（如果在本计划有效期内公司进行 476,864,594.10 元，2013 年度合并会计报表营



收购或发行证券的，在计算收购或发行证券 业 收 入 为 361,309,762.98 元 ， 增 长 率 为



完成当年度的业绩指标时，视为当年未发生 31.98%，每股收益为 0.10 元/股，满足解锁条



收购或发行证券，亦即收购标的当年度的营 件



业收入及净利润不计入公司实现的营业收入

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及每股收益的“净利润”，计算每股收益的公



司股本也以发行证券之前的股本为准。但收



购或发行证券完成当年之后其他年度解锁



时，标的资产实现的营业收入、净利润以及



发行证券导致的新增股本均应当计入相应年



度实际实现的业绩）



公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会 公司未发生前述情形，满足解锁条件



计年度的财务会计报告被注册会计师出具否



定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）



最近一年内因重大违法违规行为被中国证监



会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能



实行股权激励计划的其他情形。



激励对象不存在下述情形：（1）最近 3 年内经董事会薪酬与考核委员会考核、监事会核



被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选查、独立董事审查，除激励对象黄家学因 2014



的；（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被年离职及吴琳因离职放弃获授的限制性股



中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公 票、公司将回购并注销授予其的全部限制性



司法》规定的不得担任公司董事、监事、高股票外，其他解锁激励对象不存在前述情形，



级管理人员情形的；（4）激励对象在 2014 年 满足解锁条件



度的绩效考核中不合格；（5）公司独立董事、



监事。



自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前根据公司《2014 年年度报告》、《2013 年年度



期间，各年度归属于公司股东的净利润及归报告》、《2012 年年度报告》、《2011 年年度报



属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润告》，中源协和 2014 年度实现归属于上市公



均不得低于授予日前最近三个会计年度的平司股东的净利润为 35,464,991.49 元，实现归



均水平且不得为负。属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净