北京市中伦律师事务所法律意见书









北京市中伦律师事务所

关于

上海证券交易所

《关于对南京新街口百货商店股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书的问询函》

涉及相关问题

的

法律意见书









二〇一六年一月

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北京市中伦律师事务所

关于

上海证券交易所

《关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书的问询函》

涉及相关问题

的

法律意见书









致：南京新街口百货商店股份有限公司

根据南京新百与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受南京新百的委

托，担任南京新百本次重大资产重组的专项法律顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014

年修订）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法

律业务执业规则（试行）》等法律和证监会的其他有关规定，以及本所与南京新

百签订的《专项法律服务合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神，本所律师就上海证券交易所《关于对南京新街口百货商店股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的问询函》

（上证公函[2016]0094号）（以下简称“问询函”）所涉相关事项出具本法律意见

书。

除特别说明者外，本法律意见书所引用的简称与本所就本次交易向南京新百

出具的《关于南京新街口百货商店股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中定义一致。





一、根据《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》，人体干细胞、基因

诊断与治疗技术开发和应用行业属于禁止外商投资产业。请结合标的资产主营

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业务及所处行业，补充披露标的资产是否属于禁止外商投资产业。如不属于，

说明原因；如属于，说明对标的资产生产经营、合规性及本次交易的影响。请

财务顾问和律师发表意见。（问询函第 1 项问题）

【回复】

根据《审计报告》以及金卫医疗 BVI 提供的说明函，CO 集团的主营业务为

从事脐带血存储业务（即以液氮或气相氮冻存脐带血造血干细胞及为冻存目的而

进行的脐带血采集、检测、制备等）。

根据金卫医疗 BVI 提供的说明函，截至本法律意见书出具之日， CO 集团

及其下属子公司也不存在被有权行政主管部门责令停业、责令停止业务、吊销企

业法人营业执照，或者被要求变更或撤销经营范围的情形。

经核查，本所律师认为，CO 集团从事的“脐带血存储业务”不属于被《外

商投资产业指导目录（2015 年修订）》列为禁止类的“人体干细胞、基因诊断

与治疗技术开发和应用”，不违反相关法律、法规的规定。





二、报告书披露，金卫医疗 BVI 持有 CO 集团 38,352,612 股普通股以及票

面价值总计 11,500 万美元的可转换债券，该可转换债券转换价格为 2.838 美元

每股，共计可以转换为 40,521,494 股。请补充披露：1）可转债转股的进展；2）

如尚未转股，说明“由于意外情况致使可转债不能按期完成转股”的具体可能

情形及对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。（问询函第 2 项问题

第（1）问）

【回复】

根据金卫医疗 BVI 提供的说明函，金卫医疗 BVI 作为目前 CO 集团可转债

的持有者有权随时在可转债到期日（部分可转债在 2017 年 4 月 27 日到期，其余

在 2017 年 10 月 3 日到期）之前将可转债转换为 CO 集团普通股。截至本法律意

见书出具之日，CO 集团已发行之可转债总面值为 1 亿 1 千 500 万美元，全部由

金卫医疗 BVI 持有。金卫医疗 BVI 有权自行决定何时行使转换权,可转债的转换

无需取得任何政府审批也不存在任何障碍。

根据 Gibson, Dunn & Crutcher LLP（一家获准于美利坚合众国执业的律师

事务所，系上市公司为本次交易聘请的境外法律顾问之一）出具的法律意见，金

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卫医疗 BVI 作为目前 CO 集团可转债的持有者有权随时在可转债到期日（部分可

转债在 2017 年 4 月 27 日到期，其余在 2017 年 10 月 3 日到期）之前将可转债转

换为 CO 普通股；截至本法律意见书出具之日，CO 集团已发行之可转债总面值

为 1 亿 1 千 500 万美元，全部由金卫医疗 BVI 持有；金卫医疗 BVI 有权自行决

定何时行使转换权,可转债的转换无需取得任何政府审批也不存在任何障碍。

综上，本所律师认为金卫医疗 BVI 作为目前 CO 集团可转债的持有者，不存

在“由于意外情况致使可转债不能按期完成转股”的情形。





三、报告书披露，CO 集团为注册于开曼群岛的公司，存在可转债、限制性

股票等。请补充披露交易完成后 CO 集团的治理机构，是否存在“同股不同权”

等多重股权架构设计、是否可能存在因董事会发行股份、可转债、认股权证等

导致上市公司丧失控制权或控制权争夺的风险。请财务顾问和律师发表意见。

（问询函第 2 项问题第（2）问）

【回复】

根据金卫医疗 BVI 的说明及衡力斯出具的法律意见，CO 集团已发行的唯一

股份类型为普通股，不存在发行优先股的情形；CO 集团可转债的转换及限制性

股份行