中联评估对上证公函【2016】0094 号



《关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购



买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的问询函》资产评估相关问



题的回复









上海证券交易所上市公司监管一部：



南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”）于



2016 年 1 月 19 日收到贵部下发的《关于对南京新街口百货商店股份



有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易



报告书的问询函》（上证公函【2016】0094 号）（以下简称“重组问询



函”），根据重组问询函的要求，中联评估作为本次重组的资产评估机



构，现就重组问询函所涉资产评估相关问题进行说明和解释，具体情



况如下：







4、自体库比例提高风险。报告书披露，CO 集团运营的三家脐



血库脐带血造血干细胞储存数量中，自体库占比约 90%，公共库占



比约 10%，媒体质疑脐带血过度商业化。同时，请公司补充披露：



（2）量化分析自体库比例提高不同百分点对标的资产盈利能力的影



响。



答复：



下表列出了 CO 集团历史年度以及预测各年自体库采集量占比变



化情况：

 项目2013 年2014 年2015 年2016 年



自体库采集量占比91.26% 90.92%91.65%91.67%



项目2017 年2018 年2019 年2020 年



自体库采集量占比91.40% 91.14%91.06%91.05%





由上表可见，CO 集团历史年度自体库采集量的占比约在 90%左



右，本次评估基于行业的政策和市场环境不发生重大变化的前提，预



计自体库的采集量占比较历史年度相比不会发生重大变化。



以上述预测数据为基础，假设未来年度脐血库整体的预测采集量



（包含自体库和公库）不会发生较大变化，自体库采集量占比变化将



会对公司的业务量、营业收入造成相应影响，进而对 CO 集团的盈利



预测造成相应影响。假设公司未来预测的利润率水平不会出现较大变



化，下表列出了自体库采集量占比变化情况下对 CO 集团盈利预测的



影响：



自体库采集量净利润变化率

占比变化 2016 年2017 年2018 年2019 年2020 年

5% 5.45%5.47%5.49%5.49%5.49%

3% 3.27%3.28%3.29%3.29%3.29%

1% 1.09%1.09%1.10%1.10%1.10%

-1%-1.09% -1.09% -1.10% -1.10%-1.10%

-3%-3.27% -3.28% -3.29% -3.29%-3.29%

-5%-5.45% -5.47% -5.49% -5.49%-5.49%





综上所述，在未来年度脐血库整体的预测采集量（包含自体库和



公库）不会发生较大变化的情况下，自体库采集量占比每变化 1%，



公司的盈利预测将会相应变化 1.1%左右。

6、报告书披露，金卫医疗 BVI 承诺 CO 集团 2016 年度、2017



年度、2018 年度的净利润分别不低于 30,000 万元、36,000 万元、43,200



万元。请结合 CO 集团 2013 年至 2015 年的业绩情况补充披露承诺业



绩的可实现性。



答复：



CO 集团 2013 年、2014 年以及 2015 年 1-9 月净利润分别为 10,829



万元，13,717 万元，5,921 万元。2014 年实际实现净利润较 2013 年



增长约 27%。



根据本次交易的安排，（1）金卫医疗持有票面价值总计 11,500



万美元的可转换债券，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制；



（2）CO 集团业绩承诺的净利润不包含非经常性损益、可转换债券公



允价值变动损益、股权激励产生的损益，以及私有化的成本开支等。



承诺净利润较历史年度高出较多的主要原因是由于金卫医疗持



有的可转换债券转股后 CO 集团不需要再计提支付相关的利息费用以



及承诺的净利润不考虑股权激励费用所致。



剔除可转换债券产生的利息费用以及历史年度发生的股权激励



费用，CO 集团 2013 年、2014 年以及 2015 年 1-9 月净利润分别为 17,907



万元、22,827 万元、17,615 万元。



以上述数据进行测算，2016 年 CO 集团的承诺净利润 30,000 万



元较 2014 年 CO 集团调整后的净利润 22,827 万元相比增长率为年均



约 15%，2016 年至 2018 年 CO 集团的承诺净利润年均增长率约为 20%。



这与 CO 集团历史年度净利润年均约 27%的增长率相比是偏低的，这

在一定程度上说明了 CO 集团未来年度业绩承诺实现是有可行性的。



此外，根据 Market Research 及 Transparency Market Research 统



计，2013 年全球干细胞储存市场规模达到 71.5 亿美元，2014