海通证券股份有限公司关于

上海世茂股份有限公司使用募集资金

置换预先已投入募集资金项目自筹资金的

专项核查意见





海通证券股份有限公司（以下简称“持续督导机构”）作为上海世茂股份有

限公司（以下简称“公司”、“世茂股份”）2015年度非公开发行A股股票的持

续督导机构，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，就公司

第七届董事会第九次会议审议通过的使用募集资金置换预先已投入募集资金项目

自筹资金事宜进行了核查，具体核查情况如下：



一、募集资金数额及到位情况



经中国证券监督管理委员会《关于核准上海世茂股份有限公司非公开发行股

票的批复》（证监许可[2015]2481 号）的批准，公司向符合中国证券监督管理委员

会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）151,668,351 股，每股发

行价格为人民币 9.89 元，募集资金总额为 1,499,999,991.39 元，扣除保荐承销费

后的余额为 1,484,199,991.39 元，于 2015 年 12 月 18 日转入公司银行账户；前述

余额继续扣除与发行有关的其他费用人民币 1,080,000.00 元，公司实际募集资金

净额为人民币 1,483,119,991.39 元。



以上募集资金业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 18 日

出具的上会报字（2015）第 4004 号验资报告确认。



二、本次非公开发行募集资金使用计划公告及承诺情况



根据 2015 年 2 月 17 日披露的《上海世茂股份有限公司 2015 年度非公开发行

A 股股票预案》，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下项

目：

 序号 项目名称募集资金投入总额（万元）

1青岛国际中心二期106,500.00

2济南世茂国际广场南区三期 21,000.00

3上海天马山项目三期 22,500.00

合 计 150,000.00

注：上表募集资金投入总额未考虑发行费用的影响。



实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变

本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集

资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据

募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按

照相关法规规定的程序予以置换。



三、本次募集资金置换预先投入自筹资金情况



截至 2015 年 12 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实

际投资额为人民币 7,800.15 万元：



自筹资金预先投入 需置换金额

序号 项目名称

（万元） （万元）

1 青岛国际中心二期 270.84270.84

2 济南世茂国际广场南区三期 3,910.213,910.21

3 上海天马山项目三期 3,619.103,619.10

合 计7,800.157,800.15



前述以募集资金置换预先投入自筹资金事宜已经上会会计师事务所（特殊普

通合伙）审核，并出具《关于上海世茂股份有限公司以自筹资金置换预先投入募

集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（上会师报字(2016)第0095号）。



四、以募集资金置换预先已投入自筹资金的公司审议情况



2016年1月26日，公司召开的第七届董事会第九次会议审议通过了本次募集资

金置换相关议案。



同日，公司召开的第七届监事会第五次会议审议通过了募集资金置换相关议

案，并发表了明确同意意见。



公司独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的

事项发表了明确同意意见。

五、持续督导机构核查意见



根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，持续督导机构对世茂

股份使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项进行了专项核查，发表意见如下：



1、世茂股份使用募集资金置换预先投入自筹资金事项符合《上市公司监管指

引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公

司募集资金管理办法》的相关规定；



2、本次使用募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目建设的自筹资金

后，有利于提高公司的资金使用效率、降低财务成本；



3、本次使用募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目建设的自筹资金事

宜，距募集资金到账在6个月以内，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不

存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；



4、世茂股份拟进行的上述资金置换事项履行了募集资金使用的相关程序，符

合中国证监会及上海证券交易所有关法律法规规定，持续督导机构同意该公司在

履行相关信息披露义务后实施本次募集资金置换行为。









（以下无正文）