中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及
其他现行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致
使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明
自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出
现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请
仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益受托管理
人承诺,在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定
及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法
律责任。
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中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定,本次债券依法发行后,发行人经营
与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负
责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。
除本公司和主承销商外,本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时,应审慎地考虑本募集说明书第二
节所述的各项风险因素。
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中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
重大事项提示
一、本期债券信用等级为AAA级;本期债券上市前,本公司最近一期末的净
资产为1,354.61亿元(截至2015年9月30日未经审计合并报表所有者权益合计),
截至2014年12月31日经审计的合并报表所有者权益合计为1,090.64亿元;本期
债券上市前,公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为90.42亿元(2012
年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计
不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行
公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济
环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,
可能跨越一个以上的利率波动周期,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场
利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确
定性。
三、本期债券发行结束后,本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上
市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于
有关主管部门的审批或核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合
法的证券交易市场交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证
券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等
因素的影响,公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随
时并足额交易其所持有的债券。
四、经联合信用评级有限公司(“联合评级”)综合评定,本公司的主体信
用等级为AAA级,本次债券的信用等级为AAA级,AAA等级表示偿还债务的能力
极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。但在本期债券存续期内,
若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等,本公司不能如期从预期的还款
来源中获得足够资金,将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
五、联合评级将在本次债券存续期内,在每年本公司年报公告后2个月内出
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具一次正式的定期跟踪评级报告,并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定
期跟踪评级。跟踪评级报告将同时在上交所网站(http://www.sse.com.cn)和联
合评级网站(http://www.lianhecreditrating.com.cn)公告,且上交所网站公告披
露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披