证券代码：600575证券简称：皖江物流公告编号：临 2016-007

债券代码：122235债券简称：12 芜湖港









安徽皖江物流（集团）股份有限公司

关于与淮南矿业（集团）有限责任公司

签署附生效条件的《安徽皖江物流（集团）股份有限

公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协

议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：

是否需要提交股东大会审议：否。

交易对公司的影响：符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联

股东利益的情况。





一、 关联交易概述

公司拟向控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）

发行股份及支付现金购买其持有的淮沪煤电有限公司 50.43%股权、淮沪电力有

限公司 49%股权、淮南矿业集团发电有限责任公司 100%股权（以下简称“本次重

组”）。鉴于本次重组的标的资产中淮沪煤电有限公司拥有的丁集煤矿采矿权，

经中水致远资产评估有限公司评估并出具“中水致远矿评报字【2015】第 007

号”《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司 50.43%

股权项目所涉及的淮沪煤电有限公司丁集煤矿采矿权评估报告》，该采矿权评估

采取折现现金流量法。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及证监会的相关

规定，淮南矿业承诺丁集煤矿采矿权 2016 年度、2017 年度及 2018 年度盈利预

测指标数额分别不低于 38,073.43 万元、38,073.43 万元、38,073.43 万元，如

丁集煤矿采矿权于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到淮南矿





1

业承诺的相应年度累计净利润数，则淮南矿业应就未达到承诺净利润的部分向上

市公司承担补偿责任。为保障公司及股东的合法权益，公司拟与淮南矿业签署附

生效条件的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任

公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。





二、 关联方介绍

1、公司名称：淮南矿业（集团）有限责任公司

2、住所：安徽省淮南市田家庵区洞山

3、法定代表人：孔祥喜

4、注册资本：1,952,156.49 万元

5、公司类型：其他有限责任公司

6、主要股东：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出资 1,467,156.49

万元，占注册资本的 75.16%；中国信达资产管理股份有限公司出资 485,000.00

万元，占注册资本的 24.84%。

7、经营范围：煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，电力生产、销售，

瓦斯气综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子

电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保

温材料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配

送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程，工业、能源、

交通、民用工程建设项目施工总承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，

钻探工程、水利水电工程施工，压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、

构件制造，线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械

维修，仪器仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流专业人才培训，物流

专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，烟酒、

日用百货、五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租赁、设备租赁，房地产

开发，种植、养殖，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及

零配件的进出口业务。煤矸石、贵重金属销售，设计、制作、发布、代理国内广

告，有线电视器材销售，有线电视调试、安装，煤矿机械综采设备安装、拆除、

保养及组织提供相关技术服务（不含特种设备）,低热值煤、煤泥、煤矸石发电





2

的基本建设和生产经营，供热、供气，电气试验，非饮用热水生产与销售，代收

电费，转供水，电力集控仿真培训，企业管理服务。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）





三、协议约定的主要内容





《业绩补偿协议》的主要条款如下：

淮南矿业承诺，根据中水致远资产评估有限公司出具的《采矿权评估报告》

对采矿权净利润的预测，采矿权 2016 年度、2017 年度及 2018 年度盈利预测指

标数额分别不低于 38,073.43 万元、38,073.43 万元、38,073.43 万元。

协议双方一致同意，若采矿权于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未

达到相应年度累计承诺净利润数额，则淮南矿业应就未达到承诺净利润的部分向

公司承担补偿责任。

采矿权 2016 年度、2017 年度、2018 年度任一年内，截至当期期末累计实

际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，淮南矿业应向公司进行

补偿。淮南矿业当期应补偿的金额的计算公式为：

淮南矿业当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期

末累计实现净利润）÷承诺净利润数总和×采矿权的交易价格–截至当期期末

已补偿金额。

淮南矿业同意以股份方式向公司进行补偿。股份补偿是指淮南矿业以 1.00

元作为对价向公司转让相应数量的上市公司股份。具体补偿方式如下：

淮南矿业当期应补偿股份数量＝淮南矿业当期应补偿的金额÷发行价格

在上述公式运用中，应遵循：

（1）根据上述公式计算的淮南矿业当期应补偿股份数量中不足一股的按一

股补偿；

（2）在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若公司发生送股、资本

公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算

公式为：

淮南矿业当期应补偿股份数量（调整后）＝淮南矿业当期应补偿股份数量





3

×（1＋转增或送股比例）

（3）在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的任一年度，若淮南矿业当期

应补偿的金额为正数，则淮南矿业应当按淮南矿业当期应补偿股份数量的计算公

式确定淮南矿业当期应补偿股份数量，公司在《专项审核报告》披露后的 20 个

交易日内协助淮南矿业通知证券登记机构将淮南矿业持有的等额数量的公司股

份进行单独锁定，并应在 60 天内召开股东大会审议股份回购事宜。公司股东大

会审议通过