股票简称：国机汽车股票代码：600335









国机汽车股份有限公司

（住所：天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路2号2-1605）









公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 （ 第 一 期 ）

募集说明书摘要

（面向合格投资者）









主承销商









（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）









签署日期：年月日

国机汽车股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要









声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现行法律、

法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。



本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不

包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所

网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投

资决定的依据。



本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日

期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及

其摘要中财务会计报告真实、完整。



主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承

销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致

使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明

自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约

定的相应还本付息安排。



受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受

托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出

现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式

征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于





1-2-1

国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要





与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请

仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益。受托

管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、

约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应

的法律责任。



凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文

件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门

对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼

风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明

均属虚假不实陈述。



投资者认购或者持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人

会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等

主体权利义务的相关约定。



除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在

本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说

明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其

他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书所述

的各项风险因素。









1-2-2

国机汽车股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要









重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等

有关章节。



一、公司本次面向合格投资者公开发行公司债券票面总额不超过 20 亿元（含

20 亿元）人民币，分期发行。



二、2014 年 7 月，公司完成向国机集团发行股份购买中汽进出口 100%股权

的交易，此次交易构成同一控制下企业合并，但本次交易不构成重大资产重组。

根据《企业会计准则》相关规定，公司在已披露的 2014 年年报中，对期初和上

期金额进行了追溯调整。同时，公司子公司国机发展于 2013 年受让国机集团持

有的北京国机丰盛汽车有限公司 65%股权，此次交易构成同一控制下的企业合

并，公司在已披露的 2013 年年报中，对期初数和上期金额进行了追溯调整。



除特别说明外，本募集说明书中 2015 年 1-6 月数据采用的为公司 2015 年半

年度未经审计的财务报告；2014 年度及 2013 年度数据采用的为经天健会计师审

计的《国机汽车股份有限公司 2014 年度审计报告》（天健审[2015]1-55 号）的期

末数和期初数，2012 年度数据采用的为经大华会计师审计的《国机汽车股份有

限公司 2013 年度审计报告》（大华审字[2014]000416 号）的期初数。



三、本次债券评级为 AA+；本次债券发行前，公司最近一期末（2015 年 6

月 30 日）合并报表中所有者权益为 571,384.61 万元，资产负债率为 81.13%；本

次债券发行前，公司 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月合并报表中归

属于母公司所有者的净利润分别为 55,190.56 万元、75,952.00 万元、85,510.30

万元和 45,378.06 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本

次债券一年利息的 1.5 倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。