证券代码：600898 上市地：上海证券交易所证券简称：三联商社









三联商社股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

（修订稿）



发行股份及支付现金购买资产交

住所

易对方

沙翔上海市浦东新区金海路

于正刚江苏省太仓市城厢镇

嘉兴久禄鑫投资管理 合 伙企业浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 573

（有限合伙）室-34

配套募集资金发行对象住所

北京市密云县经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公

国美控股集团有限公司

楼 410 室-111

西藏自治区拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内

西藏紫光展锐投资有限公司

综合办公楼 3-1 号

三边国际贸易（北京）有限公司北京市平谷区马坊物流基地东区 385 号









独立财务顾问





（上海市广东路 689 号）



二零一六年一月

三联商社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案









上市公司声明



本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，保证不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。



本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产

相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司

将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告

书，经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披

露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理

性。



本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相

关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收

益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。



本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引

致的投资风险由投资者自行负责。



投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相

关文件外，还应认真阅读本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在

任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。









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交易对方声明与承诺



本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙翔、于正刚、

嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，本次交易所提供的有

关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。









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修订说明



2015 年 12 月 29 日，公司在上交所网站披露了《三联商社股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。2016

年 1 月 6 日，公司收到了上交所《关于对三联商社股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》，根据上交所提出的问题，

公司对本预案作了修订与补充，具体情况如下：



一、“重大事项提示”



1、“十一、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司

主营业务的影响”中补充披露上市公司资产置出所做的相应安排。



二、“第三节 本次交易对方基本情况”



2、“一、本次交易对方总体情况”中补充披露本次发行股份购买资产交

易对方、募集配套资金认购方相互之间是否存在关联关系，是否构成一致行动

关系。



3、“一、本次交易对方总体情况”中补充披露交易对方之间的关联关系或一

致行动关系。



4、“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（一）

沙翔”中补充披露德晨电子与标的资产之间的关联交易情况以及交易对方沙翔

的竞业禁止请况。



三、“第四节 本次交易标的基本情况”



5、“二、德景电子历史沿革”各小节中补充披露标的资产股东代持、转让

情况。



6、“五、德景电子主要资产权属情况”之“（一）德景电子拥有的固定资

产情况”中补充披露标的资产抵押相关情况。



7、“六、德景电子的主营业务情况”中补充披露标的资产的主要主要经营

模式、所在行业的主要政策。



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8、“六、德景电子的主营业务情况”之“（二）标的资产所在行业的主要

政策”中补充披露标的资产所在行业的主要政策。



9、“六、德景电子的主营业务情况”之“（三）德景电子主要产品”中补

充披露标的资产产品的出货量、营业收入、净利润情况。



10、“六、德景电子的主营业务情况”之“（三）德景电子主要产品”中

补充披露标的资产在安全手机领域取得的相关专利、资质及合同情况。



11、“六、德景电子的主营业务情