西南证券股份有限公司



关于重庆再升科技股份有限公司



首次公开发行限售股份上市流通的核查意见



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市

保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求，作为重庆

再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”或“公司”、 “发行人”）首次公开发

行股票持续督导阶段的保荐机构， 对再升科技首次公开发行前已发行股份上市

流通的事项进行了审慎核查，具体如下：



一、公司首次公开发行股票和股本情况



经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]21号文核准，公司首次公开发行

人民币普通股（A股）1,700万股，并于2015年1月22日在上海证券交易所上市。

首次公开发行后，公司总股本增至6,800万股。

2015年5月12日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年

度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。2015年5月26日，根据公司2014

年度分红派息方案，公司以6,800万股为基数，每股派发现金红利（含税）人民

币0.20元，每股送0.5股（含税），每股转增0.7股。本次分红派息后，公司总股

本由6,800万股增加至14,960万股，其中限售流通股11,220万股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为14,960万股，首次公开发行前尚未解

除限售的股份数量112,200,000股，占总股本的比例为75%。



二、公司首次公开发行限售股份持有人承诺及履行情况



根据公司招股说明书及上市公告书，发行前公司股东所持股份的流通限制和

股东对发行前所持股份锁定的承诺如下：

1、公司控股股东及实际控制人郭茂先生承诺：自公司股票上市之日起三十

六个月内，不转让或者委托他人管理其持有公司股份，也不要求公司回购上述股

份；其所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上

市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6

个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若

公司股票在此期间发生除权、除息的，减持价格将作相应调整。

2、公司自然人股东殷佳、陈志雄、邓刚、张汉成、向宓、秦弘以及法人股

东上海广岑投资中心（有限合伙）、西藏玉昌商务咨询有限公司承诺：自公司

股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内，不转让其持有的公司公开发行股

票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

3、公司董事郭茂、监事邓刚承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转

让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转

让其持有的公司股份。

上述承诺人的行为与承诺不符，由此产生收益将归上市公司所有。上述承诺

不因其职务变更、离职等原因而失效。

4、关于持股5%以上股东的持股意向及相关承诺：

控股股东郭茂先生就其持股意向及股份减持承诺如下：所持股票在锁定期满

后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且应满足以下条件并按以下方式减持：

1、减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反本人在公司首次公开发

行时所作出的公开承诺的情况；2、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方

式和/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来1个月内减持股份的数量合计超

过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统减持股份；3、减持数

量：锁定期满后12个月内，减持股份的数量不超过锁定期届满时本人持有的解

禁限售股总数的20%；锁定期满后24个月内，减持股份数量累计不超过锁定期

届满时本人持有的解禁限售股总数的40%；4、减持公告：减持前将提前三个交

易日公告减持计划；5、减持期限：自公告减持计划之日起6个月。减持期限届

满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。如未履行上述承诺，所持公

司股票锁定期满后两年内低于发行价转让的，转让所得收益全部归公司所有，且

所持剩余公司股票（如有）的锁定期限自动延长6个月。

持股5%以上股东（上海广岑、西藏玉昌、殷佳）就其持股意向及股份减持

承诺如下：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且应

满足以下条件并按以下方式减持：1、减持前提：不存在违反本人在公司首次公

开发行时所作出的公开承诺的情况；2、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞

价方式和/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内减持股份的数量

合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统减持股份；3、

减持数量：锁定期满后12个月内，减持股份数量不超过锁定期届满时所持解禁

限售股总数的25%；锁定期满后24个月内，减持股份数量累计不超过锁定期届

满时所持解禁限售股总数的50%；4、减持公告：减持前将提前三个交易日公告

减持计划；5、减持期限：自公告减持计划之日起6个月。减持期限届满后，若

拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。如未履行上述承诺，所持公司股票锁

定期满后两年内低于发行价转让的，转让所得收益全部归公司所有，且所持剩余

公司股票（如有）的锁定期限自动延长6个月。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份

锁定承诺，未发生违反上述承诺的情况。



三、本次解除股份限售安排



1．再升科技本次限售股份的上市流通日

本次限售股份上市流通日为2016年1月22日（星期五）。

2．再升科技本次限售股份上市流通具体情况

本 次 解 除 限 售 股 份 的 数 量 为 33,660,000 股 ， 占 公 司 股 本 总 额 的 比 例 为

22.50%。本次解除限售股份股东数量为8名， 股份解除限售及上市流通具体情

况如下：





持有限售股占

序持有限售股本次上市 剩余限售股

股东名称 公司总股本

号数量（股）流通数量（股） 数量（股）

比例

上海广岑投资中

111,220,0007.50% 11,220,0000

心(有限合伙)