广发证券股份有限公司关于湖南方盛制药股份有限公司

2015 年度持续督导现场检查报告







广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为湖南

方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”、“上市公司”或“公司”）首次

公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券

交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，于

2015 年 12 月 22 日-31 日期间对方盛制药进行了 2015 年度定期现场检查。现将

检查情况汇报如下：



一、本次现场检查的基本情况查



我们本次现场检查主要关注如下事项：公司治理、三会运作和内部控制情况，

公司信息披露，公司独立性，与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情

况，公司募集资金管理和使用情况，关联交易、对外担保、重大对外投资情况，

公司经营状况等其他相关事宜。具体现场检查内容如下：



（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况



核查公司治理相关文件：包括核查公司章程、股东大会议事规则、董事会议

事规则、监事会议事规则等规则的修订情况以及执行情况；核查内部控制情况：

核查公司内部控制相关制度；核查三会运作情况：包括会议通知、签到簿、议案

及有关资料、会议决议、会议记录等文件。



（二）信息披露情况



核查公司自上市以来是否按照《公司章程》、 上海证券交易所股票上市规则》

和中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的要求，履行信息披露义务；公

司是否在指定的媒体或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。



（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况



与上市财务部门进行沟通，并结合公司经营情况，核查公司与控股股东之间

在业务、人员、资产、机构以及财务等方面是否保持独立；公司是否存在控股股

东及关联方非经营性占用公司资金等情形。



（四）募集资金使用情况



与上市公司管理层沟通，并结合公司使用募集资金的情况，核查公司募集资

金投资项目的建设进展情况及募集资金使用、存放是否存在违法违规的情况。



（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况



与上市公司管理层沟通，并查阅公司关联交易、对外担保、重大对外投资以

及其他重要事项的相关决策和执行文件，了解公司自上市以来发生的关联交易、

对外担保、重大对外投资情况，并核查上述决策及执行中，公司是否存在违法违

规的情况



（六）经营状况



与上市公司管理层、相关业务部门沟通，并结合公司财务状况、了解公司

2015 年生产经营情况及公司主营业务所处市场环境变化情况；核查公司与同业

业绩是否存在重大异常情况。



（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项



现场核查期间，我们约见了公司董事长张庆华先生和董事会秘书、财务总监

肖汉卿先生，核查了公司募集资金账户的银行对账单、募集资金使用相关凭证、

定期存单、购买理财产品的合同、公司三会记录、公司对外信息披露、内控制度

运行、公司经营情况等资料，在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。



二、对现场检查事项逐项发表的意见



（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况



经现场检查，本保荐机构认为：截至现场检查之日，方盛制药公司章程以及

股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管

理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公

司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门

或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制

措施得到有效执行；公司 2015 年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、

召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存

完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。



（二）信息披露情况



根据对公司三会文件、会议记录、公司其他重大事项相关文件检查，并通过

与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，本保荐机构认为：截至现场检查之

日，方盛制药真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏。



（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况



经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，

并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐人认为：截至现场检查之

日，方盛制药资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规

占有上市公司资金的情形。



（四）募集资金使用情况



保荐机构查阅了募集资金三方监管协议、查阅银行对账单、定期存单、银行

台账、抽查大额募集资金支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。



经现场检查，本保荐机构认为：方盛制药首次公开发行募集资金已全部存放

至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐人签署了募集资金三方监管协议。

截至现场检查之日，方盛制药募集资金已按照既定的用途使用，在募集资金使用

过程中，方盛制药制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合

相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，

亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》

等有关法律规定的情形。



（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，关

联交易协议、对外投资协议等，与相关人员进行了访谈。并同时确认方盛制药

2015 年度不存在对外担保的情形。



经核查，本保荐机构认为：方盛制药已对关联交易、对外担保、对外投资的

决策权限和决策机制进行了规范，截至本现场检查日，公司发生的关联交易和对

外投资不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。



（六）整体经营情况



2015 年度，方盛制药对子公司方盛医药进行了增资扩股，将其业务拓展至

医药销售业务，深耕医药销售网络的拓展；同时，优化研发布局，加快基础设施

建设，持续增强企业内控，完善卓越绩效管理体系，促进公司规范健康发展。方

盛制药与上市育臣生物科技有限公司成立了方盛育臣，加快推进在生物制剂领域

的布局；与宏雅基因合资成立宏雅方盛，进军个体化医学（精准医学）产业；设

立产业并购基金，寻找产业并购机会，在注重内涵式发展的同时，积极探寻外延

式扩张的道路。方盛制药通过一系列举措进一步优化产业链，拓展医疗产业布局，

着力扩大经营规模，增加新的利润增长点，以提升整体实力。201