南京新街口百货商店股份有限公司独立董事关于



发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

的独立意见



根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管

理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《南京新街口百货商店股份有限

公司章程》（下称“公司章程”），南京新街口百货商店股份有限公司（下称“公

司”）全体独立董事就本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事项发表以下独立意见：





1.本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已

事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。





2.本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具

备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次重大资产重组事项时，关

联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有

关法律、法规和公司章程的规定。





3.根据本次重大资产重组方案，本次交易将以询价方式向包括袁亚非先生在

内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，根据《股票上市规则》，本

次交易构成关联交易。





4.本次重大资产重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市

公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性

文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大

资产重组事项的总体安排。





5.就对本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见如下：





（1）评估机构的独立性





本次交易中，评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务评

估资格。中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、CO 集

团除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预

期的利益或冲突，评估机构具有独立性。





（2）评估假设前提的合理性





本次对交易标的的评估中，中联资产评估集团有限公司所设定的评估假设前

提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象

的实际情况，评估假设前提具有合理性。





（3）评估方法与评估目的的相关性





本次评估目的是为确定交易标的在评估基准日时的市场价值，为本次交易提

供合理的作价依据和价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法

和收益法两种评估方法对交易标的进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最

终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本

次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对

象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。





（4）评估定价的公允性





评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国

家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、

公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；具体工作

中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定

价具备公允性。评估报告对本次重组标的资产评估所采用的资产折现率、预测期

收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益

分布等方式减轻股份补偿义务的情形。





综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，

评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定

价公允。





6.本次重大资产重组标的资产定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、

规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股

东利益情形。





7、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利

于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。





8、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公

司和全体股东的利益。





9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、相关政府主管部门

的批准/备案以及中国证监会核准。





综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公

开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司

和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。









2016 年 1 月 6 日

(本页无正文，为独立董事独立意见签署页)









王跃堂 杨春福 陈枫









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