中德证券有限责任公司

中信证券股份有限公司

关于

中信重工机械股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

之

募集配套资金非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告



独立财务顾问









联席主承销商









二〇一五年十二月

中德证券有限责任公司、中信证券股份有限公司关于

中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程

和认购对象合规性的报告







中国证券监督管理委员会：



经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2015］2812

号文核准，中信重工机械股份有限公司（简称“中信重工”、“上市公司”）拟向唐

山开诚电控设备集团有限公司（以下简称“唐山开诚”） 全体股东暨许开成等 36

名自然人（以下简称“交易对方”）以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购

买其持有的唐山开诚 80%的股权，其中以现金支付的对价为人民币 53,000 万

元，其余对价以向交易对方非公开发行股份的方式支付；同时拟采用询价方式

向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金将用于支付

收购唐山开诚 80%股权的现金部分对价款和补充唐山开诚的营运资金，募集配

套资金总额不超过本次交易总额的 100%。



中德证券有限责任公司作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金之募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问和

联席主承销商，中信证券股份有限公司作为本次发行的联席主承销商，对上市公

司本次发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，认为中信重工本次

配套融资的发行过程和认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行

管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等有关法律、法规、规章制度的要求及中信重工有关本次发行的董事会、股东大

会决议，并出具本报告。









-1-

一、本次发行概况



（一）发行价格



本次发行中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价

原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会

决议公告日（2015 年 5 月 7 日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上

市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次发行的价

格不低于定价基准日前 20 个交易日中信重工 A 股股票交易均价，即不低于 6.28

元/股。2015 年 8 月公司税前每股派发现金红利 0.065 元，资本公积金转增股本

每股转增 0.5 股后，本次发行的价格调整为不低于 4.15 元/股。



根据申购报价情况，并遵循价格优先等原则，中信重工和联席承销商确定本

次发行价格为 5.55 元/股，相当于本次发行底价 4.15 元/股的 133.73%；相当于

发行询价截止日（2015 年 12 月 24 日）前 20 个交易日股票交易均价 7.43 元/

股的 74.70%。



（二）发行数量



本次发行的发行数量为 152,792,792 股，符合上市公司 2015 年第一次临时

股东大会会议决议以及中国证监会《关于核准中信重工机械股份有限公司向许开

成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2812 号）

中不超过 204,337,349 股的要求。



（三）发行对象



本次发行对象最终确定为 7 名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上

市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。



（四）募集资金额



本次发行募集资金总额为 847,999,995.60 元，符合公司董事会决议和股东

大会决议中配套募集资金总额不超过人民币 84,800 万元的要求。







-2-

二、本次发行履行的相关程序



（一）本次发行履行的内部决策程序



1、上市公司决策程序



（1）2015 年 5 月 6 日，中信重工召开第三届董事会第九次会议，审议通

过了《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

预案》及其他相关议案。



（2）2015 年 5 月 6 日，中信重工与唐山开诚全体股东签署了《中信重工

机械股份有限公司与唐山开诚电控设备集团有限公司全体股东之发行股份及支

付现金购买资产协议书》。



（3）2015 年 8 月 25 日，中信重工召开第三届董事会第十一次会议，审议

通过《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其

他相关议案。



（4）2015 年 8 月 25 日，中信重工与唐山开诚全体股东签署了《中信重工

机械股份有限公司与唐山开诚电控设备集团有限公司全体股东之发行股份及支

付现金购买资产协议书之补充协议》。



（5）2015 年 9 月 11 日，中信重工召开 2015 年第一次临时股东大会，审

议通过本次交易的全部相关事项。



2、发行股份及支付现金购买资产交易对方的决策程序



（1）唐山开诚



2015 年 4 月 30 日，唐山开诚召开股东大会，全体股东一致同意将合计持

唐山开诚合计 80%股权转让予中信重工，对于该等股权转让，各股东均充分了

解相关条款和条件，并相应放弃优先购买权，并明确各股东拟向中信重工转让的

公司股权比例。









-3-

（二）本次发行监管部门核准过程



1、2015 年 8 月 20 日，财政部作出《财政部关于中信重工机械股份有限

公司收购唐山开诚电控设备集团有限公司 80%股权有关事宜的批复》（财金函

[2015]126 号），原则同意中信重工以发行股份和支付现金的方式收购唐山开诚

80%的股权，同时非公开发行股票募集配套资金。



2、2015 年 8 月 31 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商

反垄初审函[2015]第 210 号），决定对中信重工收购唐山开诚股权案不实施进一

步审查，从即日起可以实施集中。



3、2015 年 12 月 2 日，中国证监会核发《关于核准中信重工机械股份有限

公 司 向 许 开 成 等 发 行 股