华泰联合证券有限责任公司

关于招商证券股份有限公司非公开发行持续督导

现场检查工作报告





经中国证券监督管理委员会《关于核准招商证券股份有限公司非公开发行股

票的批复》（证监许可（2014）455 号）核准，招商证券股份有限公司（以下简

称“招商证券”或“公司”）于 2014 年 5 月向特定对象非公开发行人民币普通股

（A 股）1,147,035,700 股（以下简称“本次发行”）。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为

招商证券本次发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海

证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定的要求，于 2015 年 12 月

25 日-12 月 28 日对招商证券进行了现场检查，并发表如下意见：

一、本次现场检查的基本情况

项目组通过认真阅读公司相关制度、访谈公司相关人员、复核和查阅公司资

料，对招商证券的公司治理和内部控制情况，信息披露情况，公司的独立性及与

控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，募集资金使用情况，关联交

易，对外担保，重大对外投资情况，经营情况等进行了现场检查。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

公司根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，这些制度的制定为公司规

范运作提供了行为准则和行动指南。

公司依法建立健全了“三会”制度、独立董事制度及董事会秘书制度等，并

依照有关规定设立了战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。

公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程

序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。

经现场检查，保荐机构认为，公司治理制度完备、合理，相关制度得到有效





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执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所

上市规则》等相关规定和要求履行职责，内控环境良好，风险控制有效。

（二）信息披露情况

项目组查阅了公司公开信息披露文件，根据与公司董事、高级管理人员及其

他内部员工的访谈情况，以及对重大合同、决议的调阅情况，了解有关重大事项，

确认公司履行了信息披露要求，不存在信息披露延误、遗漏及隐瞒等情况。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其关联方资金往来情

况

项目组通过查阅相关制度性文件、相关会议记录及公告，第一大股东、实际

控制人及其他主要关联方与上市公司资金往来情况、公司账务情况，并与财务人

员进行沟通。

经现场核查，保荐机构认为，发行人资产完整，人员、机构、财务、业务独

立，不存在关联方违规占用发行人资金的情况。

（四）公司募集资金使用情况

项目组查阅了《招商证券股份有限公司募集资金管理办法》、募集资金三方

监管协议、银行对账单、募集资金使用台账等资料，了解了公司募集资金投资情

况。

经核查，公司于 2014 年 5 月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）

1,147,035,700 股，发行价为 9.72 元/股，募集资金总额为人民币 11,149,187,004.00

元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 47,450,868.07 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币

11,101,736,135.93 元。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资

报告》（XYZH/2013A9092）验证，该项募集资金已于 2014 年 5 月 22 日存入公

司的募集资金专户。公司募集资金到位后已全部用于补充公司资本金和营运资

金。截至本报告出具日，公司募集资金已全部使用完毕。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

项目组查阅了公司相关制度、董事会决议、股东大会决议和公司信息披露文

件等资料，对公司的关联交易、对外担保、重大对外投资情况进行了核查。

经现场检查，公司各项关联交易审议程序合法合规，履行了相应的披露义务；

公司不存在为合并报表范围以外的对象提供对外担保的情形，亦不存在未披露的





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重大对外投资情况。

（六）经营情况

项目组查阅了公司定期报告、相关研究报告等资料，了解了公司经营情况。

2014 年公司实现营业收入 110.02 亿元，净利润 38.85 亿元。2015 年 1-9 月，公

司实现营业收入 191.55 亿元，净利润 88.35 亿元。持续督导期间，公司经营情况

良好，实现快速增长。

（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构已提请公司进一步关注经营风险。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关

规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交

易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司的配合情况

在本次现场检查过程中，公司能够及时向保荐机构提供本次现场检查所需文

件、材料及相关信息，积极配合保荐机构的现场检查，并为保荐机构的现场检查

提供了必要的条件和便利。

六、本次现场检查的结论

经检查，保荐机构认为，公司治理规范，治理结构不断完善，建立了较为完

整的内控制度；严格按照信息披露相关要求及时进行信息披露。公司资产完整，

业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不存在关联方占用发行人资源的情

形；公司严格遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情形；公司不存在

未披露的关联交易、重大对外投资，亦不存在违规对外担保问题。本次非公开发

行完成后，公司的资本实力大大增强，提升市场竞争力，增强了公司盈利能力。









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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于招商证券股份有限公司非公

开发行项目2015年持续督导现场核查报告》之签章页）









保荐代表人签字：

吴梅山 宁小波