重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）







股票简称：重庆百货 股票代码：600729 股票上市地点：上海证券交易所









重庆百货大楼股份有限公司

重大资产购买及托管暨关联交易

预案（修订稿）









交易对方住所及通讯地址

重庆商社（集团）有限公司重庆市渝中区青年路 18 号









独立财务顾问：西南证券股份有限公司



二〇一五年十二月

重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）









关于重大资产购买及托管暨关联交易预案修订说明

重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月18日在上海



证券交易所网站、上海证券报和证券时报刊登了《重庆百货大楼股份有限公司重



大资产购买及托管暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）及其相关文件，



根据上海证券交易所《关于重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管预案



信息披露的问询函》(上证公函[2015]2071号)的要求，对重组预案进行了相应修



订，主要情况如下：



1、在《重组预案》“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司影响的



简要介绍”中，就合并后归属于母公司所有者权益减少的原因进行了补充披露；



在《重组预案》“第四节 挂牌标的基本情况”之“二、商社汽贸”和“六、



中天物业”中，就标的资产2015年上半年偿还巨额债务的主要原因及对标的资产



未来经营的影响进行了补充披露。



2、在《重组预案》“重大风险提示”中，就商社汽贸持有的112房地证2010



字第025879号土地使用权存在被收回的风险进行了补充披露。



3、在《重组预案》“第四节 挂牌标的基本情况”之“二、商社汽贸”之“（四）



主要资产、负债与对外担保等情况”中，就商社集团为商社汽贸提供的融资担保



总额及相关的负债金额、到期期限、担保方式进行了补充披露，并修正了商社汽



贸截至报告期末负债总额的笔误。



4、在《重组预案》“第四节 挂牌标的基本情况”之“一、总体情况”中，



就标的企业负债中，由商社集团及其关联方为标的企业提供的借款金额及其中上



市公司提供的借款金额，以及如果上市公司摘牌偿还上述借款的资金安排、对上



市公司财务费用和营运资金的影响，进行了补充披露。



5、在《重组预案》“第四节 挂牌标的基本情况”之“六、中天物业”之“（四）



主要资产、负债与对外担保等情况”中，就中天物业2015年7月末净资产和负债



减少的主要原因和相关金额进行了补充披露；



在《重组预案》“第一节 本次交易概况”之“（二）本次交易的目的”中，



就在当前房地产行业背景下，将亏损资产注入上市公司的原因和必要性进行了补

重庆百货大楼股份有限公司 重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）







充披露。



6、在《重组预案》“第六节 挂牌标的评估情况”中，就仕益质检评估大幅



增值的原因进行了补充披露；



在《重组预案》“重大风险提示”之“二、挂牌标的的相关风险因素”之“（四）



与质量检测业务相关的风险”中，就仕益质检目前取得的资质证书、到期期限及



CMA和CAL资质证书变更前对仕益质检业务开展的影响进行了补充披露。



7、在《重组预案》“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易相关合同的



主要内容”中，就本次交易托管管理权中除日常经营外是否包括标的资产的投融



资决策及上市公司是否需承担相关债务的到期偿还义务进行了补充披露；



在《重组预案》“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险因素”之“（三）



承诺事项不能兑现的风险”中，对商社集团、托管标的侵占上市公司利益的风险



进行了补充披露。



8、在《重组预案》“第四节 挂牌标的基本情况”之“六、中天物业”之“（六）



报告期内经审计的财务指标”中，就巴南购物中心的主要财务数据、联合开发模



式进行了补充披露。



9、在《重组预案》“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”中，



就本次交易竞买和托管两部分不互为前提进行了补充披露。



10、在《重组预案》“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”



之“（四）交易金额”中，就竞买商社汽贸、仕益质检是否签订利润补偿协议进



行了补充披露。



11、在《重组预案》“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易相关合同



的主要内容”中，就标的资产过渡期间损益安排进行了补充披露。



12、在《重组预案》“第四节 挂牌标的基本情况”之“二、商社汽贸”中，



就商社汽贸经销各品牌汽车的财务数据、存货跌价准备及对业绩影响、同行业对



比等进行了补充披露；



在《重组预案》“重大风险提示”中，就商社汽贸经营业绩下滑进行了补充



披露。



13、在《重组预案》“第四节 挂牌标的基本情况”之“三、商社电商”之

重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）







“（六）报告期内经审计的财务指标”中，就商社电商的经营情况、经营模式变



化对业绩的影响及对非经常性损益的依赖情况，进行了补充披露。



14、在《重组预案》“第六节 挂牌标的评估情况”之“六、中天物业”之



“（四）中天物业目前在建房地产项目及评估情况”中，就中天物业目前在建的



房地产项目情况、评估值进行了补充披露。

重庆百货大楼股份有限公司重大资产购买及托管暨关联交易预案（修订稿）







声明

本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整，

并对本预案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带

的法律责任。



本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其

摘要中财务会计资料真实、准确和完整。



本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关

事项的实质性判断、确认或批准。任何与之相