关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通

知书》的回复报告（修订稿）









中国证券监督管理委员会：



贵会于 2015 年 10 月 22 日出具的 152858 号《中国证监会行

政许可项目审查一次反馈意见通知书》收悉。根据贵会的要求，

本公司就相关问题书面回复如下（如无特别说明，本文件中所涉

及的简称与重组报告书一致）：







一、申请材料显示，本次交易尚需获得商务部核准。请

你公司补充披露上述批准程序的审批事项、审批进展情况，

是否为本次重组的前臵程序，如是，请补充提供批准文件。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。



答：



本次交易相关审批事项、审批进展情况等已补充披露在重组

报告书重大事项提示之八、本次交易已履行及尚未履行的决策

程序与报批程序之（一）本次交易已获得的授权和批准，以

及第一章第三节本次交易的决策过程与批准情况之（一）

本次交易已获得的授权和批准部分，具体如下：





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根据《关于外商投资企业合并与分立的规定（2001 年修订）》

（外经贸部、国家工商总局 2001 年第 8 号令）以及商务部关于

限额以上及涉及专项规定行业外商投资企业设立及变更（港澳

台投资者参照适用）（试行）办事指南等相关法律规定，由于本

次合并双方城投控股和阳晨 B 股均为外商投资股份有限公司，本

次交易相关事项需取得商务部门的批准及同意。



2015 年 12 月 17 日，城投控股收到上海市商务委员会出具

的沪商外资批[2015]4451 号文件通知，商务部已就本次交易相关

事项出具商资批[2015]997 号原则批复，原则同意城投控股吸收

合并阳晨 B 股，请城投控股在中国证监会核准后及时推进实施本

次交易，并在此次吸收合并及后续重组行为具体实施后，按照《关

于外商投资企业合并与分立的规定（2001 年修订）》等有关规定

办理相关手续。



根据本次交易各方、中介机构与商务部门的沟通，以及前述

有关部门的批复及通知文件，本次交易项下在本次合并后城投控

股全资子公司环境集团 100%股权由届时城投控股全体股东按持

股比例取得的交易行为系股权重组行为，不属于《关于外商投资

企业合并与分立的规定（2001 年修订）》规定的许可事项，本次

交易各方将根据商务部门的批复及通知要求，在该等后续交易行

为具体实施后，按照《关于设立外商投资股份有限公司若干问题

的暂行规定》、《国务院关于第五批取消和下放管理层级行政审批

项目的决定》等有关规定办理相关手续。



本次交易尚待取得中国证监会核准。本次交易项下吸收合并

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及后续重组在具体实施后按相关规定办理手续应不属于中国证

监会核准本次交易的前臵条件。



经核查，城投控股独立财务顾问认为：本次交易已经履行商

务部门的批准及同意程序，在取得中国证监会核准后可具体实

施。本次交易具体实施后按相关规定办理手续应不属于中国证监

会核准本次交易的前臵条件。



经核查，阳晨 B 股独立财务顾问认为：本次交易已经履行

商务部门的批准及同意程序，在取得中国证监会核准后可具体实

施。本次交易具体实施后按相关规定办理手续应不属于中国证监

会核准本次交易的前臵条件。



经核查，城投控股律师认为：本次交易尚需取得中国证监会

的核准。本次交易在获准实施过程中，城投控股、阳晨 B 股等相

关方尚需根据《关于外商投资企业合并与分立的规定（2001 年

修订）》等有关规定及要求办理相关手续，该等手续不属于中国

证监会核准本次交易的前臵程序。



经核查，阳晨 B 股律师认为：本次交易已经履行商务部门

的批准及同意程序，在取得中国证监会核准后可具体实施。本次

交易具体实施后按相关规定办理手续应不属于中国证监会核准

本次交易的前臵条件。







二、申请材料显示，本次交易由上海城投及/或国盛集团

向城投控股除上海城投以外的全体股东提供两次现金选择

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权。请你公司补充披露，上海城投提供现金选择权是否触发

上海城投的要约收购义务。如是，是否存在《上市公司收购

管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义

务情形，或履行要约收购义务的安排。请独立财务顾问和律

师核查并发表明确意见。



答：



（一）关于城投控股的现金选择权安排



关于城投控股的现金选择权安排已补充披露在重组报告书

重大事项提示之一、本次换股吸收合并及分立上市情况概要

之（三）本次交易的现金选择权部分，具体如下：



4、上海城投关于城投控股现金选择权的安排



本次交易前，上海城投持有城投控股 1,362,745,675 股股份，

占其股份总数的 45.61%。根据本次交易方案及两次现金选择权

安排：



（1）就第一次现金选择权的实施而言，若有效申报行使现

金选择权的股份数量不超过 159,750,470 股（含 159,750,470 股），

则上海城投因提供第一次现金选择权而增持城投控股的股份将

不超过 2%；根据《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》（以

下简称《收购办法》）第六十三条第二款第（二）项的规定，

上海城投可免于以要约方式增持股份。



（2）就第二次现金选择权的实施而言（第一次现金选择权



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及本次合并项下的换股已实施），若有效申报并行使现金选择权

的股份数量与有效申报并行使第一次现金选择权的股份数量合

计不超过 164,642,390 股（含 164,642,390 股），则上海城投因提

供两次现金选择权而合计增持城投控股的股份将不超过 2%（已

考虑城投控股本次合并项下换股发行情况）；根据《收购办法》

第六十三条第二款第（二）项的规定，上海城投可免于以要约方

式增持股份。



（3）基于上述，若第一次现金选择权项下有效申报行使现

金选择权的股份数量超过 159,750,470 股，及/或第二次现金选择

权项下有效申报并行使现金选择权的股份数量与有效申报并行

使第一次现金选择权的股份数量累计超过 164,642,390 股，则根

据《收购办法》的有关规定，上海城投因提供现金选择权而增持

城投控股股份将触发及履行要约收购义务。



（二）关于上海城投履行要约收购义务的安排



连同本题的上述内容，关于上海城投履行要约收购义务的安

排已在重组报告书相同位臵补充披露，具体如下：



5、关于上海城投履行要约收购义务的安排