西南证券股份有限公司



关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司



以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

之核查意见







西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“鼎立股份”、“本公司”

或“公司”）非公开发行股份购买洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“鹏起实业”）

100%股权并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上海证券交易所上市公司募

集资金管理办法（2013 年修订）》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用

的通知》等有关规定，对鼎立股份拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项

目（以下简称“募投项目”）的自筹资金事项进行了核查，核查情况如下：



一、证券发行及募集资金情况



经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2466 号文《关于核准上海鼎立科

技发展（集团）股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批

复》核准，本公司非公开发行合计 200,593,472 股股份购买相关资产，同时非公

开发行不超过 20,023,554 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至

2015 年 12 月 11 日，公司发行新股募集资金 17,000.00 万元，扣除发行费用后的

实际募集资金金额 15,447.94 万元。2015 年 12 月 11 日，北京永拓会计师事务所

(特殊普通合伙)出具了京永验字（2015）第 21141 号《验资报告》，对上述募集

资金到位情况予以审验。



二、鼎立股份本次募投项目情况



（一）配套募集资金方案的批准



根据鼎立股份第八届董事会第二十次会议审议通过的《关于<上海鼎立科技

发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>的议案》，鼎

立股份拟向上海珀麓投资管理中心（有限合伙）等 5 名投资者发行股份募集配套

资金，配套资金总额 17,000.00 万元。按本次募集配套资金的经调整后的发行价

格 8.49 元/股计算，合计发行 20,023,554 股。截至 2015 年 12 月 11 日，上述募集

资金已到位。



（二）配套募集资金的具体用途



依据《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金报告书》，本次募集配套资金扣除本次重组的中介费用及其他交易费用后，

剩余资金将用于对鹏起实业增资，具体用于鹏起实业项目建设。若本次募集配套

资金支付本次重组的中介费用及其他交易费用后不足 15,000.00 万元，公司将以

自有资金补足差额部分。募集资金具体用途如下：



项目 资金需求金额（万元）

1对鹏起实业增资 15,150.21

1.1用于鹏起实业项目建设15,150.21

1.1.1设备款 15,150.21

2支付中介费用及其他交易费用1,849.79

合计17,000.00





三、募投项目以自筹资金先期投入情况



截至 2015 年 12 月 22 日募集资金置换的前期投入自筹资金 5,682.15 万元。

其中鼎立股份支付中介机构费用及交易税费 335.06 万元，鹏起实业用于支付在

建项目设备款项 5,347.09 万元。



鼎立股份支付中介机构费用明细如下：



单位：元



序号 项目名称已支付金额 支付方式 付款日期

1法律服务费 400,000.00 银行转账 2015.6.5、2015.7.1

2股票登记费 200,594.00 银行转账2015.11.19

3财务顾问费 1,000,000.00 银行转账 2015.4.8、2016.6.9

4审计及验资费 950,000.00 银行转账 2015.6.3、2015.6.25、2015.7.24

5评估费 800,000.00 银行转账2015.6.2、2015.6.25

 合计3,350,594.00 - -





鹏起实业用于支付设备款项明细如下：



单位：元



序号 供应商名称资产名称合同金额付款金额 付款方式付款日期



1VCS530CL 立式加工中心6,699,000.00



QSM200L/1000 全功能数控2015.7.17、

2 郑州先创机械有 814,000.00

车 7,048,800.00 银行转账