北京市天元律师事务所关于用友网络科技股份有限公司控股股



东增持股份的专项核查意见





京天股字（2015）第488号









致：用友网络科技股份有限公司



北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受用友网络科技股份有限公司(以

下简称“公司”)委托，就控股股东北京用友科技有限公司（以下简称“北京用友科

技”或“增持人”）增持公司股份(以下简称“本次增持”)的相关事宜出具专项核查意

见 (以下简称“《专项核查意见》”)。



本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华

人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下

简称“《管理办法》”)以及其他相关法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《专项核查意见》。



为出具本《专项核查意见》，本所及经办律师声明如下:



本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《专项核查意见》出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则，进行了充分的核查验证，保证本《专项核查意见》所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏。



同时，为出具本《专项核查意见》，本所律师查阅、验证了与本次增持相关

的法律文件及其他文件、资料和证明，听取了公司及增持人对事实的陈述和说明。



北京总部 上海分所 深圳分所 成都分所

北京市西城区丰盛胡同28号 上海市浦东新区世纪大道88号 深圳市福田区深南大道2012号 成都市高新区交子大道177号

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在前述查阅、验证及询问过程中，本所律师得到了公司的承诺及保证：



1、已提供了本所律师认为作为出具本《专项核查意见》所必需的、真实、

准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假或

重大遗漏之处；



2、所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；



3、所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖

章所需的法定程序，获得合法授权；



4、所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。



对于出具本《专项核查意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所律师依赖于有关政府部门或本次增持相关方出具的证明文件。



本《专项核查意见》仅供公司为本次增持向上海证券交易所报备和公开披露

之目的使用，不得被任何人用作任何其他目的。





本所律师依据相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出

具专项核查意见如下：





一、 增持人的主体资格



（一）北京用友科技的主体资格



根据北京用友科技提供的《营业执照》，北京用友科技成立于1999年4月15

日，注册号为110000000310320，注册资本为8,500万人民币，住所为北京市海淀

区北清路68号院8号楼202房间，经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技

术服务；企业管理咨询、经济信息咨询；项目投资；投资管理。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。





（二）根据增持人出具的书面声明并经本所律师核查，增持人于增持股份时

不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：





1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2

 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；





3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；





4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；





5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。





综上，本所律师认为，增持人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有

法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》

第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。





二、增持人本次增持股份的情况





根据公司提供的资料及本所律师核查，增持人本次增持公司股份的情况如

下：





（一）增持情况概述





1、增持人：北京用友科技



2、增持方式：二级市场买卖



3、具体增持的股份实施情况：



增持股份数 增持后持有股增持后占总股

公司名称 增持时间 增持金额（元）

量（股） 份数量（股）本的比例（%）



北京用友2015 年 6

1,000,00041,804,965.00 414,239,72229.47

科技